浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

2021-10-19 来源：上海证券报

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-048

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及《上市公司治理准则》（2018年修订）等的最新修订，现拟对《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》中相关条款作如下修改：

■

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月十九日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：2021-050

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月4日 14点00分

召开地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月4日

至2021年11月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已在2021年9月30日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。上述议案2、3已在2021年10月19日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司、赵文阁、王栋

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

3、QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

4、委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

5、异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件，信函及传真以2021年11月3日16:00前公司收到为准；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件一）。

（二）登记时间

2021年11月3日（上午9:00－11:30，下午13:30一16：00）。逾期不予受理。

（三）登记地点

浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层证券部。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1、公司地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层证券部。

2、邮政编码：322000

3、电话：0579-85182812

4、传真：0579-85197755

5、联系人：许杭、饶阳进

（二）会议费用

会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

2021年10月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国小商品城集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月4日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-047

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2021年10月11日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2021年10月18日上午以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2021-048）。

（二）审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

公司董事长赵文阁先生、董事王栋先生、王春明先生及李承群先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-049）。

（三）审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-050）。

三、备查文件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月十九日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-049

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足参股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）业务发展需要，公司与商城房产控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）拟对商城房产增加注册资本50亿元，双方按持股比例以货币方式对商城房产进行增资。

● 商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城控股控股子公司商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助。2021年4月，经公司董事会第八届三十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，商城控股与公司同比例为商城房产增资25亿元，即：商城控股按股比出资12.75亿元，公司按股比出资12.25亿元。除此之外，至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经公司董事会、股东大会审议通过的事项），过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为满足参股子公司商城房产业务发展需要，公司与商城房产控股股东商城控股拟对商城房产增加注册资本50亿元，双方按持股比例以货币方式对商城房产进行增资。其中：商城控股以货币方式增资25.5亿元，公司以货币方式增资24.5亿元。增资后商城房产注册资本为100亿元，股东双方的持股比例保持不变。

（二）本次交易构成关联交易

商城控股为公司的控股股东，本次交易行为构成关联交易。

2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助，具体情况详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-098）。

2021年4月，经公司董事会第八届三十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，商城控股与公司同比例为商城房产增资25亿元，即：商城控股按股比出资12.75亿元，公司按股比出资12.25亿元。具体情况详见公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经公司董事会、股东大会审议通过的事项），过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会审议情况

本次交易已于2021年10月20日经公司第八届董事会第三十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、王春明先生、李承群先生回避表决。

本次交易尚须提交公司股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：商城房产同比例增资50亿元（以下简称“交易标的”）

2、交易标的类别：股权

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、运营情况说明：商城房产为房地产项目开发、销售。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91330782726605690Q

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：浙江省义乌市福田街道稠州北路1255号双创大厦2幢3层(自主申报)

5、法定代表人：王进坚

6、注册资本：500,000万人民币

7、经营期限：2001-01-17至2031-01-16

8、经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）

9、主要股东：商城控股持有商城房产51%的股权，公司持有商城房产49%的股权

10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年房地产项目开发、销售情况良好。

11、财务数据

单位：万元

■

注1：表中数据为商城房产合并报表数据。

注2：2021年度相关财务数据未经审计。

12、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。

三、交易对方的基本情况

商城控股为商城房产的控股股东，基本情况为：

1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼（自主申报）

5、法定代表人：赵文阁

6、注册资本：100,000万人民币

7、营业期限：2019-10-29至9999-09-09

8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、主要股东：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人

10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于2019年10月29日，主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。

11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据

单位：万元

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注：2021年度相关财务数据未经审计。

12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。

四、协议的主要内容

增资主要内容：为满足商城房产业务发展需求，商城房产各股东拟按持股比例对其进行增资，增资总金额为50亿元，增资完成后，商城房产注册资本变更为100亿元，股东双方的持股比例保持不变。具体为：

（一）增资资金及增资完成后各方比例

甲方（商城控股）：以现金货币方式增资25.5亿元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为51亿元人民币，持有商城房产51%的股权。

乙方（公司）：以现金货币方式增资24.5亿元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为49亿元人民币，持有商城房产49%的股权。

（二）增资时间

各方约定：增资各方应当根据商城房产业务发展需要分期实缴增资款，并及时办理工商变更登记手续。

（三）增资资金主要用途

本次增资的资金主要用于：补充日常运营所需的营运资金，包括但不限于新项目的获取和开发建设、偿还借款。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次增资有利于满足商城房产对资本和资金需求，公司与控股股东同比例出资，公平对等，增资后不影响公司在商城房产的持股比例，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、增资的风险及控制措施

本次增资将增加商城房产的注册资本，有利于商城房产的业务开展。房地产业务存在项目开发不及预期等因素，公司将对商城房产经营情况进行监控，及时采取措施，控制或降低项目经营风险。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次关联交易。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：

本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城控股控股子公司商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助，具体情况详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-098）。截至本公告披露日，该次财务资助公司已提供3.27亿元。

九、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

（三）审计委员会审核意见

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月十九日

59版信息披露