(上接63版)

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并范围的变化情况

1、报告期内公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

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2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

2021年4月，公司全资子公司深圳市博思敏科技有限公司完成对苏州市裕立诚电子科技有限公司控股合并，持有其67%的股份。苏州市裕立诚电子科技有限公司自2021年4月起纳入公司合并报表范围。

2019年8月，公司经梅州市梅县区市场监督管理局批准对公司全资子公司博敏投资有限公司完成注销，博敏投资有限公司自注销之日起不再纳入公司合并报表范围。

2019年4月，公司全资子公司深圳市博敏电子有限公司新设成立全资子公司深圳市博创智联科技有限公司，深圳市博创智联科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

2019年3月，公司新设成立全资子公司深圳市博思敏科技有限公司，深圳市博思敏科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

2018年8月，公司完成对深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的重大资产重组，君天恒讯成为公司全资子公司，君天恒讯及其全资子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司、WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED自2018年8月起纳入公司合并报表范围。

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

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注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-6月数据未经年化处理）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-6月数据未经年化处理）

利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额

每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（四）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为382,746.93万元、448,227.44万元、556,375.62万元和609,856.45万元，资产规模不断增大。2020年末公司资产总额较2019年末增长24.13%，主要系公司2020年11月完成非公开发行A股股票，以及业务发展规模的不断扩大，带来资产总额的增加所致。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为37.51%、43.48%、46.25%和44.14%，非流动资产占比分别为62.49%、56.52%、53.75%和55.86%，非流动资产占比相对较高。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、商誉等。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司主要负债构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为155,378.56万元、201,619.31万元、206,221.38万元和254,985.15万元，负债规模不断增加。报告期内，银行借款是公司业务扩张的重要融资渠道，银行借款规模持续增加。

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为92.78%、84.18%、79.55%和85.00%，非流动负债占比分别为7.22%、15.82%、20.45%和15.00%，流动负债占比相对较高，但呈现下降趋势。非流动负债占比逐年提升，主要系长期借款不断增加。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，三者合计占同期流动负债总额的比例分别为87.56%、92.24%、86.66%和88.80%。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

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注：①资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为40.60%、44.98%、37.07%和41.81%，处于相对较高水平。2020年末公司合并口径资产负债率较2019年末的下降，主要系公司2020年完成非公开发行A股股票。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.00倍、1.15倍、1.57倍和1.24倍，速动比率分别为0.71倍、0.90倍、1.28倍和0.91倍，短期偿债能力逐渐提升。

总体而言，公司目前资产负债率处于相对较高水平，公司需要通过本次融资获取长期资金以支持公司进一步规模化发展。

4、运营能力分析

报告期内，公司主要运营能力指标如下：

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注：①应收账款周转率=营业收入/期末期初应收账款平均净额；②存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额

公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.32次、4.18次、3.40次和1.72次，应收账款周转率保持在较好的水平。

公司存货管理能力良好。报告期内，公司存货周转率分别为4.77次、5.85次、5.77次和2.60次，整体呈上升的趋势。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司分别实现营业收入194,905.18万元、266,928.81万元、278,550.61万元和164,610.97万元，净利润分别为12,473.77万元、20,155.71万元、24,671.35万元和15,324.46万元，呈持续增长趋势。

2020年度，新冠疫情席卷全球，中美贸易摩擦依然持续，对全球经济造成巨大打击。面对国内外错综复杂的外部环境，公司立足整体战略发展规划，坚持深耕细作，不断提升产品质量和经营管理水平，把占领HDI技术与市场高地列为未来的发展战略，重点抓住“5G”和“汽车电子”两大领域的发展机遇，进一步扩大业务规模。公司2020年度营业收入稳中有升，盈利能力得到进一步提升。

2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为20,155.71万元，较上年同期增长61.58%，主要系公司2019年将非同一控制下合并取得的全资子公司君天恒讯的全年利润纳入公司合并报表范围以及公司营业规模扩大所致。

四、本次募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过139,000.00万元（含139,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、公司的利润分配形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、利润分配政策的决策程序

（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

5、公司利润分配政策的调整条件及程序

（1）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）公司2021-2023年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1、制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。

2、股东未来三年分红回报规划

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

（2）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（5）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（6）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

4、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

（1）2018年利润分配方案

公司第三届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：

①公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2018年12月31日公司总股本为225,027,345股，以此计算合计拟派发现金红利22,502,735.00元（含税）。

②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2018年12月31日，公司总股本为225,027,345股，本次转增后公司的总股本为315,038,283股。

该利润分配方案已于2019年6月5日实施完成。

（2）2019年利润分配方案

公司第三届董事会第二十八次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：

①公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，以此计算合计拟派发现金红利22,052,680元（含税）。本年度公司现金分红比例为归属于母公司净利润的10.94%。

②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，本次转增后公司的总股本为441,053,596股。

该利润分配方案已于2020年6月4日实施完成。

（3）2020年利润分配方案

公司于2021年5月31日完成2020年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股权登记日（2021年5月28日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600股）的总股本（即505,310,497股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利30,318,629.82元（含税）。

2、现金分红情况

公司近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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3、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年10月15日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2021-100

博敏电子股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

3、假设公司于2021年12月末完成本次发行，且分别假设2022年12月末全部可转债尚未转股或2022年6月末全部可转债完成转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为139,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、公司于2021年5月完成2020年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股权登记日（2021年5月28日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600股）的总股本（即505,310,497股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利30,318,629.82元（含税）。

假设2021年度、2022年度利润分配方案与2020年度保持一致，即每10股派发现金红利0.60元（含税），且均在次年6月份实施完毕，不进行资本公积转增股本。2021年度、2022年度利润分配仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。

7、假设本次可转债的转股价格为14.34元/股（该价格为2021年9月30日前二十个交易日、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权、在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、以截至2021年9月30日总股本511,012,097股、已累计回购股份数量7,625,100股为基础，假设仅考虑本次发行完成并转股后对总股本的影响，不考虑公司后续回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响。

10、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2021年度、2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注1：2021年12月31日归属母公司所有者权益=2020年12月31日归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额－本期回购减少的净资产，2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年12月31日归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性

本次发行募集资金总额为不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。

博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制电路板年产能172万m2，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高生产效率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持续引进国内外行业人才，另一方面大幅提升员工福利，增加激励机制，减少人才流失。同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高员工综合能力。

公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了PCB的关键工艺制程，产品涉及高多层板、超长板、HDI板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。

同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在5G通信、Mini LED等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技术中心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。公司研发的5G通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G基站天线集成耦合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局Mini LED技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED微缩化和矩阵化等技术进行研究，并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积累，目前已参与客户Mini LED产品的研发并实现量产。

公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的支持。

3、市场储备情况

公司深耕PCB行业二十七年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED等高科技领域，拥有了一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、利亚德等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后服务体系，秉承“为客户创造价值”的理念，强化客户服务意识，以不断提高客户满意度。充足的客户数量及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。

（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管理水平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动Cost Down和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(下转65版)

(上接63版)