上海雅仕投资发展股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海雅仕

股票代码：603329

信息披露义务人：江苏雅仕投资集团有限公司

住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

通讯地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2021年10月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“上市公司”“公司”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，巩固公司市场竞争地位。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、交易概述

公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于2021年10月14日与四川港投签订了《股份转让协议》，四川港投受让雅仕集团持有的39,704,925股公司股份，占公司总股本的25.01%，转让价格为每股人民币16.32元，转让价款合计为人民币647,984,376.00元。同日，雅仕集团与四川港投签订了《表决权放弃协议》，双方同意自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起，雅仕集团自愿放弃其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权，自四川港投或其指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于雅仕集团及其关联方持有的股份，且与雅仕集团及其关联方合计持有公司股份的持股比例差距超过7%之日止。

同日，公司、雅仕集团与四川港投签订了《股票质押协议》，各方同意自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起10个工作日内，雅仕集团将其持有的部分上市公司股票质押予四川港投，并办理完成股票质押手续，为雅仕集团业绩承诺金额提供担保。

本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为四川港投，实际控制人由孙望平先生变更为四川省国有资产监督管理委员会。

本次股份转让以及表决权放弃前后，交易各方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下：

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本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

本次权益变动前：

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本次权益变动后：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“甲方”、“雅仕集团”）

乙方：四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“乙方”、“四川港投”）

丙方：孙望平（以下简称“丙方”）

（二）本次交易

2.1 本次交易：本次交易前甲方持有上市公司71,408,131股股份（占上市公司股本总额的44.98%），甲方同意将其合计持有的目标公司39,704,925股非限售条件流通股份（以下简称“标的股份”，合计占上市公司股本总额的25.01%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和目标公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方。

2.2 表决权放弃：甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，自愿放弃其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权。表决权放弃相关事项具体以甲乙双方签署的《表决权放弃协议》约定为准。

双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起至下列情形发生届满之日终止：

乙方或其指定第三方通过认购标的公司非公开发行股份等方式，从而实现乙方或其指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于甲方及其关联方持有的股份，且与甲方及其关联方合计持有标的公司股份的持股比例差距超过7%之日。

2.3 转让价格：甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币647,984,376.00元（大写：陆亿肆仟柒佰玖拾捌万肆仟叁佰柒拾陆圆整；以下简称“股份转让款”）。

2.4 财务并表：本次交易完成后，乙方享有对目标公司的控制权并对目标公司实施财务并表。

（三）协议实施先决条件

3.1 各方同意，以下列各条件全部满足为实施本次交易先决条件：

（1）目标公司在本协议签订前已签署的任何对目标公司控股股东、实际控制人变更存在限制性约定的协议，目标公司已按照协议约定通知协议相对方并取得其书面同意；

（2）目标公司年度报告、半年报、审计报告真实、准确、完整，不存在影响审计报告数据的重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；

（3）目标公司、甲方、丙方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺（经目标公司合法豁免承诺除外）；

（4）乙方已完成本次交易所涉内部决策程序；

（5）有权国资主管部门已批准乙方本次协议收购标的股份等事项；

（6）乙方就本次交易取得反垄断部门对经营者集中反垄断申报的批准。

3.2 责任豁免：存在下列情形的，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议，因下列原因解除协议的，各方互不承担违约责任，若届时乙方已向甲方支付部分股份转让价款的，则甲方应在解除本协议后10个工作日内向乙方归还已支付股份转让款及该笔款项在共管账户的银行利息：

（1）乙方在本协议签署之日90个自然日内未完成股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批；

（2）本协议签署后90个自然日内国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见；

（3）未取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

（四）价款支付安排及交割

4.1 共管账户：本协议签署后，甲、乙双方以甲方名义在银行开立由甲、乙方共同监管的共管账户，用于收取转让价款。共管账户预留甲、乙方各自指定人员印鉴并由双方分执保管，共管账户不开通网银功能，账户内资金划转按照银行账户共管协议执行。乙方应当在标的股份过户完成之日起3个工作日内，无条件配合甲方办理解除账户共管，并配合甲方将共管账户全部资金转移至甲方指定账户。

4.2 股份转让价格支付：乙方应按如下方式向甲方支付本协议所述股份转让价款：

（1）第一笔价款：本协议签订并生效后5个工作日内，乙方支付股份转让价款的40%，即259,193,750.4元（大写：贰亿伍仟玖佰壹拾玖万叁仟柒佰伍拾圆肆角整），如甲方届时需将第一笔价款用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。

（2）第二笔价款：标的股份完成过户登记手续当日，乙方支付股份转让款的50%，即323,992,188.0元（大写：叁亿贰仟叁佰玖拾玖万贰仟壹佰捌拾捌圆整）；

（3）第三笔价款：剩余10%股份转让款，即64,798,437.6元（大写：陆仟肆佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾柒圆陆角整），在本协议董事会、监事会、管理层成员改选完成后5个工作日内支付。

甲方指定银行账户信息发生变化的，应于变动之日前10日内通知乙方，否则由此造成的后果由甲方自行承担。

4.3 交割：甲方、乙方和丙方一致同意，自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认起5个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，乙方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。

（五）过渡期

5.1 过渡期：自本协议签署之日起，至新一届董事会成员改选完成之日止；董事会成员任期内任何董事因自身原因离职或被罢免，导致补选董事的，不属于董事会成员改选。

5.2 过渡期措施：在过渡期内，在符合第5.3条规定的前提下，甲方、丙方应确保目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，甲方、丙方应尽合理努力履行并促使目标公司履行以下义务：

（1）依诚信原则使目标公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）确保目标公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；

（3）继续在正常经营业务期间履行目标公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务，按时支付到期应付账款及其它债务，不提前偿还借款；

（4）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与目标公司业务有关的所有财务报表及记录；过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。

5.3 乙方的批准：在过渡期内，甲方、丙方保证，过渡期内未经乙方事先书面批准，目标公司不得在其正常经营范围之外从事下列任何交易（但在本协议签署前，已经向乙方披露的且已经得到目标公司股东会及/或董事会有效批准的事项除外；按目标公司章程规定的总经理权限内的日常经营事项除外）：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购目标公司的股份的权利；

（3）采取任何恶意行为使目标公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

（4）目标公司与甲方或其他任何关联方进行关联交易；

（5）实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

（6）设立任何子公司或分公司；

（7）新增任何对外投资；

（8）发生非日常经营事项项下的对外提供融资等债权增加的情形；

（9）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加目标公司或有负债；

（10）放弃债权或债务；

（11）转让或处置任何价值超过人民币单笔价值超过20万元或累计超过人民币100万元的非经营性资产；

（12）非日常经营事项下，在目标公司的资产或业务上设定权益负担；

（13）单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；

（14）终止任何合同，或自愿同意由任何合同的其他合同方终止该合同（包括但不限于任何租约）；

（15）在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利；

（16）向股东分配利润或派发股息、红利；

（17）改选目标公司董事会；

（18）其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项；

5.4甲方减持：在过渡期内，甲方保证不得减持其持有的目标公司任何股份。

（六）期间损益

6.1 期间损益的承担：各方确认，本协议签署日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后上海雅仕各股东按持股比例享有或承担。

6.2 交割日净资产：交割日当月，目标公司净资产应不低于1,110,892,637.15元（为目标公司披露的2021年6月30日净资产数），不足部分由甲方以现金的形式在乙方通知之日起10日内补足，完成补足过程中目标公司所承担的全部税费，由甲方向目标公司进行现金支付。且无论甲方、目标公司是否有违反本协议关于过渡期义务的约定，甲方均应当履行以上补足义务。丙方对前述补足义务承担连带责任。

（七）锁定期

7.1 各方达成一致，在交割日后至业绩承诺期届满前，除非经乙方事先书面同意，甲方不得主动丧失其在目标公司的第二大股东地位。甲方同时承诺，在本次交易完成后60个月内，甲方不得通过受让股份等方式谋求或协助除乙方之外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权。

7.2 如甲方已经进行不符合以上约定的股份转让行为并被乙方知晓，乙方有权通知甲方采取解除股份转让合同等方式立即纠正，由此产生与受让方的法律责任由甲方自行承担。

（八）本次交易所涉税项支付

8.1各方应按照中国相关法律法规的规定分别承担与本次交易有关的应由其承担的所有税项。

8.2就股份转让而言，甲方应当承担股份转让所涉及的全部税款，乙方不承担任何代扣代缴义务。

（九）公司治理

9.1 人员调整：标的股份过户后，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。

9.2董事会：董事会成员9名，其中6名董事，3名独立董事。甲方推荐和提名3名董事，其中2名董事，1名独立董事；乙方推荐和提名6名董事，其中4名董事，2名独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的3名董事中提名1名董事担任董事长，董事长经董事会全体董事过半数赞同选举产生。

9.3 监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方提名1名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数赞同选举产生。

9.4 管理层稳定：为维护目标公司管理层稳定，标的股份过户后，管理层安排如下：

（1）新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；

（2）目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；目标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、法务负责人由总经理提名，董事会批准；

（3）乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资格要求。

9.5 党组织：根据《中国共产党章程》规定，在目标公司设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。

9.6 甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。

9.7 甲方承诺：截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。

9.8 调整时间：甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，促使目标公司完成上述董事、监事的调整。

（十）业绩承诺及奖励

10.1业绩承诺期限及指标：甲方同意对目标公司近三年的业绩给予承诺，即2021年目标公司实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元，2021-2023三个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于18,600万元。如本次交易的股份未能于2021年12月31日前完成交割，则业绩承诺期顺延至2024年，即2021年、2022年、2023年和2024年，2021-2024四个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于24,800万元。净利润以目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》认定的净利润金额为准。

10.2 业绩补偿：

（1）在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，目标公司应安排经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出具《审计报告》。

（2）在2021年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年会计年度实现的净利润进行核算。若2021年度经《审计报告》确认的净利润少于6,200万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：

应补偿金额=甲方承诺的2021年净利润-目标公司2021年实际实现的净利润。

（3）在2023年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年、2022年、2023年共3个会计年度实现的净利润进行统计。若上述3个会计年度经《审计报告》确认的实际实现的净利润之和少于18,600万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：

应补偿金额=甲方承诺的3个会计年度（即2021年、2022年、2023年）净利润之和-目标公司3个会计年度（即2021年、2022年、2023年）实际实现的净利润之和。

（4）若出现业绩承诺期顺延的情形，则在2024年会计年度届满后，甲乙双方按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年、2022年、2023年、2024年共4个会计年度实现的净利润进行统计。若上述4个会计年度经《审计报告》确认的实际实现的净利润之和少于24,800万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：

应补偿金额=甲方承诺的4个会计年度（即2021年、2022年、2023年、2024年）净利润之和-目标公司4个会计年度（即2021年、2022年、2023年、2024年）实际实现的净利润之和。

（5）丙方对前述业绩补偿承担连带责任。

（6）应补偿金额小于零时，按零取值。

（7）业绩承诺期内，若因乙方下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方无需就未实现的业绩承诺向乙方进行任何补偿：

① 乙方及其关联方（目标公司除外）违反法律规定或目标公司公司章程，擅自借用、挪用目标公司资金，导致目标公司无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；

② 乙方违反法律规定或目标公司公司章程，严重干涉目标公司的日常经营管理，导致目标公司无法正常开展生产经营活动。

10.3 业绩承诺保障措施：甲方同意以其持有的部分目标公司股票质押予乙方，以此为甲方承诺业绩提供担保。股票质押及解质押具体安排如下：

（1）若甲乙双方于2021年12月31日前办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为18,600万元，即2021-2023年的业绩承诺合计数；若甲乙双方于2021年12月31日后办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为24,800万元，即2021-2024年的业绩承诺合计数。质押股票数量Q=M/P，其中M为本次质押对应的担保金额，P为本次标的股份的每股交易价格16.32元/股，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。

（2）各方同意，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，目标公司2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元时，乙方应在该事项确认后10个工作日内，配合甲方办理6,200万元担保金额对应的质押股票的解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，若目标公司实现全部业绩承诺，乙方应在该事项确认后10个工作日内配合甲方办理剩余质押股票的质押手续。

（3）股票质押相关事项具体以甲乙双方签署的《股票质押协议》约定为准。

10.4业绩真实：甲方、丙方承诺业绩承诺期内目标公司每年所实现的净利润均为真实经营所取得，甲丙双方不得通过单独或与第三方（含甲方关联机构）合谋的方式虚增目标公司利润。在业绩承诺期内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非乙方原因导致目标公司虚增利润的情形，则目标公司业绩承诺期各年的实际净利润数应剔除虚增利润的部分，若剔除虚增部分后目标公司业绩承诺期当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方有权按照第10.2条之（2）、（3）项约定的方式行使权利。虚增利润所引致的法律、税务等风险均由甲方及丙方承担，上述风险给目标公司造成的损失由甲方及丙方负责向目标公司进行赔偿。

10.5 业绩奖励：作为对等条款，在满足现行法律法规要求的基础上，乙方同意对目标公司经营团队超额完成利润时给予相应的业绩奖励，即相对应的业绩承诺超额完成时，以年均实现净利润6,200万元为基准，应按年计提超额部分的30%作为业绩奖励，并计入当年的应付薪酬，所有计提的业绩奖励，在2024年年初一次性发放给经营团队核心管理人员，经营团队核心管理人员由甲方从目标公司在职员工中选定，具体分配方式及时间由甲方自主决定，相应税费由受奖励人员自行承担。奖励总额不超过本次交易对价总和的20%。若出现业绩承诺期顺延的情形，则业绩奖励发放期限顺延至2025年年初。

（十一）维护目标公司战略规划及业务、团队稳定

11.1 就标的股份过户完成后，目标公司战略规划及业务稳定，乙方承诺如下：

（1）自标的股份过户完成后，将继续维护目标公司战略规划及业务稳定，目标公司既有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战略不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外经营机构、正在开展和计划开展的各类投资型业务等应继续推进。

（2）目标公司既有业务模式维持不变，即继续坚持“一对一”服务大型工业企业、“一对多”服务行业经济和地区经济、“多对多”服务一带一路跨境产业协同的供应链业务模式不变，继续坚持供应链物流和供应链执行贸易为主导的盈利模式不变。

11.2 为提升乙方对目标公司的管理效率，标的股份过户完成后半年内，乙方在本协议框架内制定书面管理指导意见，就财务、人事、资产、投资等管理权限和管理关系进行明确，管理指导意见文本经目标公司董事会或股东大会批准后执行。

11.3 在业绩承诺期内，维持标的公司管理团队稳定，原有市场化薪酬和激励机制保持不变。在业绩承诺期到期后，根据届时经乙方认可的公司层面考核目标，如目标公司当期经营业绩满足考核要求，则目标公司现有业务原则上可由现管理团队继续负责主导。

（十二）目标公司的支持措施及未来安排

12.1乙方为支持目标公司的发展，可在优化和完善目标公司发展战略的基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害标的公司的原有战略、业务规划和业务发展。

12.2乙方为支持目标公司的发展，可将其直接或者间接控制的优质资产分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，该等资产注入的决策应符合有关证券监管要求独立完成。

12.3乙方为支持目标公司的发展，可将其直接或者间接参与的新项目转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。

12.4乙方为支持目标公司发展，应为目标公司的投融资活动提供常规的、必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需及时响应办理。

12.5乙方为支持目标公司发展，应就其控制的海内外业务资源、海内外业务设施向目标公司开放优先使用权，目标公司按照市场价格、以协议方式使用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使用等方式。

12.6乙方积极支持目标公司的海外发展战略，支持并参与目标公司发展中欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设。

12.7乙方承诺在成为目标公司控股股东后，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供借款、担保或者支持目标公司发行债券等方式，为目标公司业务发展及新项目建设提供或筹集资金，该等承诺亦作为乙方成为目标公司控股股东后对目标公司之承诺。

乙方承诺，在乙方成为目标公司控股股东，且目标公司满足向特定对象发行股票的条件后，应积极支持目标公司非公开发行股票，乙方完成所需内部决策程序并取得有权国资主管部门的批准后，将认购目标公司非公开发行股份，以实现非公开发行股份事项完成后，乙方在目标公司的持股比例不被稀释。

12.8乙方承诺在未来5年内，通过合法合规的方式解决乙方及其下属子公司与目标公司间存在的同业竞争问题，以维护目标公司及其股东的利益，具体方式包括但不限于：将相关企业的股权或资产以公允的价格转让给目标公司、将存在同业竞争关系的业务和资产委托目标公司管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式。

（十三） 违约及其责任

13.1 履约：本协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。

13.2违约责任：

（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

（2）本协议实施先决条件满足后，除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议支付安排按期支付价款且超过10日仍未支付的，甲方有权要求乙方按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金支付给甲方，乙方超过1个月未支付的，甲方有权单方终止本协议并要求乙方支付其应付未付交易价款总额10%的违约金。

（3）除不可抗力及乙方原因外，甲方未依据本协议约定时间向乙方转让相关股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限10日仍未办理的，乙方有权要求甲方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给乙方，若因此导致乙方未取得或失去上市公司控制权的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方支付交易价款总额10%的违约金，丙方对前述违约金承担连带责任。

（4）甲乙双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付交易价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。

（5）除本协议另有约定外，甲方或丙方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以转让价款的5%计算违约金支付给乙方。乙方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以交易价款总额的5%计算违约金支付给甲方。

（6）本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

（7）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

（8）本协议第十四条的效力不受本协议生效、终止或解除的影响。

（9）本条所列违约责任不包括本协议项下已约定的各方互不承担违约责任的情形。

（十四） 法律适用及争议解决

14.1 适用法律：本协议的订立和履行适用中华人民共和国（不含港澳台地区）法律，并依据中华人民共和国（不含港澳台地区）法律解释。

14.2 争议解决：因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地人民法院审理。

（十五）协议的生效、变更、终止及解除

15.1 协议的生效：本协议自各方签署之日起订立，自3.1条全部条件达成时生效，但本协议第十四条自本协议签署之日起生效。

15.2 协议的变更：经协议各方协商一致，可对协议条款进行变更，并以补充协议形式予以确定。

15.3终止及解除：

在过渡期内，目标公司出现以下任何情形，致使本协议根本目的不能实现的，乙方有权单方面解除本协议，但乙方不得因基于宏观经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责甲方导致的重大事件向其追究责任：

（1）上市公司股权权属不明确，出资存在瑕疵，公司股东占用注册资金；

（2）上市公司未获得与正常经营业务相关的经营资质，或相关经营资质被主管部门注销、扣发；

（3）除已向乙方披露的情形外，目标公司存在重大未决诉讼或仲裁、重大债务和可能对目标公司造成重大不利影响的未决事项；

（4）因目标公司签署的金额1,000万元以上的合同或协议被解除、撤销、宣布无效或存在违约并导致目标公司无法持续经营的；

（5）甲方、丙方所作陈述、承诺或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（6）其他足以导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化或交易行为无法取得相关政府部门批准的情形或行为。

乙方在本协议签署之日90个自然日内未完成股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议。

若本协议签署后90个自然日内国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议。

未取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

经双方协商一致，可以书面终止本协议。

15.4 除因本协议约定事项或各方共同达成书面协议变更、终止本协议外，任何一方无权单方面变更、终止本协议。

15.5 本协议的变更及终止不影响各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

《表决权放弃协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“四川港投”）

乙方：江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“乙方”、“雅仕集团”）

（二）协议的主要内容

第一条 放弃部分目标股份表决权

1.1 本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的上海雅仕3,175,124股股份，占上市公司股本总额的2%。前述表决权放弃后乙方仍持有上海雅仕28,528,082 股股份对应的表决权，占上海雅仕股份总数的17.97%。

1.2自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方同意在本协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有上海雅仕3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和出席上海雅仕股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。

1.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。

1.4 本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

1.5 本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，应优先减持其弃权股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条 弃权期限

2.1双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至甲方名下之日起至下列情形发生届满之日终止：

甲方或其指定第三方通过认购上海雅仕非公开发行股份等方式，从而实现甲方或其指定第三方合计直接持有上海雅仕股份数大于乙方及其关联方合计持有的股份数，且与乙方及其关联方合计持有上海雅仕股份的持股比例差距超过7%之日。

第三条 违约责任

3.1 除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。

3.2 如果乙方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照双方签署的《股份转让协议》约定的转让总价款的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。

第四条 争议解决

因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。

第五条 生效及其他

5.1 本协议自各方签署完成后成立，因《股份转让协议》的生效而生效。

5.2 本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，一式拾肆份，其中，甲方执捌份，乙方执陆份，具有同等的法律效力?

《股票质押协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“甲方”、“上海雅仕”）

乙方：江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“乙方”、“雅仕集团”）

丙方：四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“丙方”、“四川港投”）

（二）协议主要内容

第一条 质押的办理

1.1 各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起10个工作日内办理完成股票质押手续，由乙方将其持有的部分甲方股票质押予丙方，以此为乙方业绩承诺金额提供担保，担保金额具体如下：

若乙丙双方于2021年12月31日前办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为18,600万元，即2021-2023年的业绩承诺合计数；若乙丙双方于2021年12月31日后办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为24,800万元，即2021-2024年的业绩承诺合计数。

质押股票数量Q=M/P，其中M为本次质押对应的担保金额，P为本次标的股份的每股交易价格16.32元/股，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。

1.2 各方同意，由乙方和丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)申请办理股票质押登记申请。股票质押登记以结算公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由丙方保管。

第二条 质押的解除

2.1 各方同意，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，甲方2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元时，丙方应在该事项确认后10个工作日内，配合乙方办理6,200万元担保金额对应的质押股票的解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，若甲方实现全部业绩承诺，丙方应在该事项确认后10个工作日内配合乙方办理剩余质押股票的质押手续。

若甲方2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元，则丙方应解除质押股票数量Q=M/P，其中M为该次待解除质押股票对应的担保金额6,200万元，P为该次待解除质押股票前1交易日收盘价，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。

第三条 质权的行使

3.1 完成股票质押登记手续后，如质押股票发生分红、公积金转增股本等而形成派生股份的，派生股份将在结算公司自动质押给丙方，如无法完成自动质押的，乙方和丙方在前述事实发生之日(不含)起10个交易日(含)内共同办理完毕派生股份的质押。

3.2 股票质押期间，未经丙方书面同意，乙方不得将质押股票擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。

3.3 乙方未能按照《股份转让协议》的约定对承诺业绩进行现金补足时，丙方可向其住所地人民法院起诉并根据人民法院的裁判结果行使本协议项下的质权。

3.4 在股票质押对应的业绩承诺期限届满前，各方不得约定该质押股票归丙方所有。

第四条 违约责任

4.1本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的经济损失。

4.2守约方要求或不要求违约方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本协议规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本协议的义务。

4.3各方同意，因甲方或乙方单方原因导致丙方已质押股票无法按照本协议第二条约定的期限办理完成解质押手续的，每逾期1日，乙方应按照股票质押对应的担保金额的万分之五，按日向丙方支付违约金。

第五条 法律适用及争议的解决

5.1本协议的订立、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。

5.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地的人民法院提起诉讼。

第六条 生效及其他

本协议自各方签署完成后成立，因《股份转让协议》的生效而生效。

三、本次权益变动标的股份的限制情况及其他安排

信息披露义务人通过协议转让方式出让其持有的上市公司39,704,925股非限售条件流通股份。截至本报告书披露日，信息披露义务人持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%，累计质押公司股份46,000,000股，占其持有本公司股份的64.42%，占公司总股本的28.98%。

除上述质押情况以及前述签订的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、《股份质押协议》外，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人通过协议转让和放弃表决权方式导致权益变动。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至四川港投名下之日起至下列情形发生届满之日终止：

四川港投或其指定第三方通过认购标的公司非公开发行股份等方式，从而实现四川港投或其指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于雅仕集团及其关联方持有的股份，且与雅仕集团及其关联方合计持有标的公司股份的持股比例差距超过7%之日。

五、本次权益变动尚需履行的程序

（1）股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批；

（2）国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件；

（3）上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

六、受让人的主体资格调查

本次权益变动后，公司控股股东将由雅仕集团变更为四川港投，实际控制人由孙望平先生变更为四川省国有资产监督管理委员会。经合理调查了解后，信息披露义务人认为受让人四川港投为四川省国有资产监督管理委员会控制的企业，资信状况良好，本次交易可为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，进一步推动公司业务发展，激发公司活力、增强公司韧性，提高公司综合竞争力，推动公司高质量发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

七、信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿负债等损害上市公司利益的情况

雅仕集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，也不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

八、信息披露义务人股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，雅仕集团持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%，雅仕集团累计质押公司股份46,000,000股，占其持有本公司股份的64.42%，占公司总股本的28.98%。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内买卖上海雅仕股份的情形如下：

2021年4月26日，雅仕集团因其工作人员误操作，通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份44,100股，约占公司总股本的0.028%，减持具体情况如下：

■

本次减持前，雅仕集团持有公司股份71,452,231股，占公司总股本的45.01%；本次减持后，雅仕集团持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关协议。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江苏雅仕投资集团有限公司

法定代表人（签名）：

孙望平

签署日期：2021年10月15日

附件：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：江苏雅仕投资集团有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

孙望平

签署日期：2021年10月15日