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由于前述修改，修改后的《公司章程》各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其他条款的编号将相应修改。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司章程（H股发行后适用）》（以下简称“《公司章程（H股发行后适用）》”），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（H股发行后适用）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批、变更、备案等事宜（如需）。

本次发行上市后适用的《公司章程（H股发行后适用）》经股东大会批准后，将于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行的《公司章程》将继续有效。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-142

转债代码：113016 转债简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于聘请德勤·关黄陈方会计师行

为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师的议案》，同意聘请德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）为公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申报会计师。现将有关情况公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，考虑到德勤在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请德勤为本次发行上市的申报会计师。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）基本信息

德勤是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼，经营范围为审计、企业管理咨询、财务咨询、风险管理以及税务服务等。

截至2020年度，德勤上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业、物流和邮政业、互联网产业、科学研究和技术服务业、电信、传媒及娱乐行业、住宿和餐饮业、交通运输、房地产业以及金融服务业等。

（二）投资者保护能力

德勤已投保适当的职业责任保险，以覆盖因德勤所提供的专业服务而产生的合理风险。德勤近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

（三）诚信记录

德勤及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2021年10月18日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师的议案》，审计委员会委员对德勤的执业质量进行了解，认为德勤具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求。同意聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2021年10月18日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师的议案》，同意聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师。

（三）监事会审议情况

公司于2021年10月18日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师的议案》，同意聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师。

（四）独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事认为德勤在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事同意公司聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事认为德勤在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。董事会对聘请德勤为本次发行上市申报会计师的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事同意公司聘请德勤为公司本次发行上市的申报会计师，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）本次聘请本次发行上市的申报会计师事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021年10月19日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-143

转债代码：113016 转债简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月5日 14 点00 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月5日

至2021年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、特别决议议案：1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、6、7、8、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2021年11月1日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。

2、现场会议登记地点：公司会议室

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

3、联系人：马成娟

4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021年10月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月5日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

重庆小康工业集团股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的筹集情况

1.非公开发行股票募集资金情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行A股股票 56,368,913 股，发行价格为 46.00 元/股，募集资金2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035号。

（二）前次募集资金在专项账户中存放情况

1.非公开发行股票募集资金情况具体存放情况（单位：人民币）如下：

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注：重庆小康工业集团股份有限公司将中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行3100024014200004205通知存款账户余额1,300,000,000.00元与该行3100024019200326183 银行账户的余额6,525，958.71元合并披露。

（三）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。同时，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行股票

公司2021年非公开发行募集资金净额256,789.96 万元，按照募集资金的用途，计划用于“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”、“营销渠道建设项目”、“补充流动资金”，项目投资总额343,787.00万元。

截至2021年9月30日，本公司已使用非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计88,354.10万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

截至2021年9月30日累计使用募集资金项目126,124.73万元，其中支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额280.26万元，另外，闲置资金暂时补充流动资金38,000.00万元，未使用的募集资金130,665.23万元。本公司募集资金账户2021年9月30日的余额为130,665.23万元。

三、募集资金变更情况

（一）非公开发行股票

1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金 2.27 亿元变更为投入子项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。

2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的 ICT 企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选 SF5 已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。

3、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年8月23日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2021】第2-00384号）。

五、闲置募集资金的使用

2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截至2021年9月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息文件披露内容不存在差异。

七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2021年9月30日，公司其余尚未使用的募集资金结余1,306,652,265.39元存放在公司募集资金专用账户内。

附件：1、非公开发行股票募集资金使用情况表

2、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021年10月18日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益。

注2：营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。