贵州长征天成控股股份有限公司详式权益变动报告书

（上接107版）

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆上市后，公司对长城信息仍拥有控股权，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和长城信息将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管长城信息公开发行后公司持有的长城信息股份将被稀释，但通过本次分拆，长城信息将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

本次分拆有利于长城信息提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

在本次分拆过程中，公司与长城信息将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，长城信息股份有限公司（下称“长城信息”）是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆对公司业务及盈利能力的影响

公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务领域不会发生变化。

本次分拆完成后，长城信息仍为公司的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的长城信息净利润存在被摊薄的可能；但是，长城信息可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。

综上所述，长城信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

1、长城信息已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；

2、长城信息已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《长城信息股份有限公司股东大会议事规则》《长城信息股份有限公司董事会议事规则》和《长城信息股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对长城信息规范运作的要求；

3、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，长城信息已制定《长城信息股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待长城信息股东大会审议通过并在其上市后实施；

4、自整体变更为股份有限公司之日，长城信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及长城信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

5、按照相关法律、法规和规范性文件的规定，长城信息优化内部组织机构、明确各组织机构的人员及其职责、完善各项内部控制制度，并按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上所述，长城信息具备相应的规范运作能力。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司监事会对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下:

公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

因此，公司监事会认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性

（1）优化业务结构，聚焦主业发展

公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。

长城信息主营业务与公司其他板块的主营业务存在差异，分拆有利于各自的长远发展，有助于公司和长城信息优化业务结构，公司更进一步聚焦主业发展。

（2）提升公司形象，增强市场竞争力

本次分拆上市后，长城信息将独立于公司成为资本市场主体，有利于扩大长城信息公司知名度，提升长城信息公司形象，从而进一步提升公司公司形象。

本次分拆上市将为长城信息提供独立的资金募集平台，拓宽直接融资渠道，增强融资灵活性，通过充分发挥资本市场功能，为长城信息持续推动研发创新，提升产品品质提供资金保障，从而增强市场竞争力。

（3）更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才

本次分拆上市后，长城信息潜在价值将在资本市场得到充分体现，可为长城信息提供更多的引人留人激励通道，有利于长城信息吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升公司团队凝聚力和核心竞争力。

（4）提升股权流动性，促进国有资产保值、增值

作为国有控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。本次分拆上市后，公司所持有的长城信息股权流动性将显著改善，其内在价值将充分释放，权益价值将进一步提升，带动公司股权价值提升，促进国有资产的保值、增值。

综上，本次分拆上市符合公司及长城信息及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。

2、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二〇二一年十月二十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-101

中国长城科技集团股份有限公司

关于分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动

是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》第五条相关标准的说明

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）对分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2021年10月19日召开第七届董事会第七十次会议审议分拆所属子公司长城信息上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年9月13日至2021年10月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年9月10日），该区间段内中国长城股票（000066.SZ）、深证成指（399001.SZ）、电脑硬件指数(882517.WI)的累计涨跌幅情况如下：

■

2021年9月9日，公司股票收盘价为14.85元/股；2021年10月18日，公司股票收盘价为13.66元/股。董事会决议公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.01%，未超过20%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-1.84%，同期电脑硬件指数(882517.WI)累计涨跌幅为-3.60%；扣除同期深证成指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.17%，扣除同期电脑硬件指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.41%，均未超过20%。

综上所述，中国长城股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-102

中国长城科技集团股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆下属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，本公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对长城信息的控股权。

2021年10月19日，本公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，若本公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得本公司股东大会、长城信息董事会和股东大会对具体上市方案的批准，履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市事项能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-103

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2021年10月19日召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于提议召开2021年度第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年度第三次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2021年11月5日14:30

网络投票的时间：2021年11月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月5日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月5日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年11月1日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年11月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2021年11月4日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）特别决议提案

1、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

2、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案

3、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案

4、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

5、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

7、关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

9、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案

（二）披露情况

以上议案已经2021年10月19日公司第七届董事会第七十次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参阅同日公告《第七届董事会第七十次会议决议公告》（2021-099号）、《第七届监事会第二十九次会议决议公告》（2021-100号）和巨潮资讯网上的相关资料。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2021年11月2日、2021年11月3日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：王习发 谢恬莹

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2021年度第三次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年11月5日股票交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月5日上午9:15，结束时间为2021年11月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2021年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

上市公司名称：贵州长征天成控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST天成

股票代码：600112

信息披露义务人名称：广西铁路发展投资基金（有限合伙）

注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦B座1002室

通讯地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦B座1002室

股份变动性质：增持（执行司法裁定）

签署日期：二零二一年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州长征天成控股股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州长征天成控股股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，铁路基金的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制结构如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的全部合伙人包括铁路基金管理公司和铁投集团，合伙人具体出资方式及出资比例如下表：

■

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人

1、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，铁路基金管理公司是信息披露义务人唯一普通合伙人，也是其执行事务合伙人。铁路基金管理公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，其基本情况如下：

■

2、实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人铁路基金管理公司第一大股东为交投资本，交投资本持股比例为45.00%。根据铁路基金管理公司《章程》，铁路基金管理公司董事会由5名董事组成，其中3～4名董事由交投资本推荐，董事会会议决议须经全体董事过半数通过，且铁路基金管理公司董事长由交投资本指定，交投资本能够控制铁路基金管理公司的董事会。铁路基金管理公司总经理与财务总监由交投资本推荐，其他高级管理人员由总经理推荐，交投资本能够控制铁路基金管理公司的经营管理层。

交投资本为交投集团的全资子公司；广西壮族自治区国有资产监督管理委员会持有交投集团100%股权。信息披露义务人的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的情况说明

信息披露义务人自设立至本报告书签署日，执行事务合伙人均为铁路基金管理公司，实际控制人均为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变更。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，铁路基金无受其控制的核心企业。

2、信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，铁路基金管理公司控制的除铁路基金以外的合伙企业基本情况如下：

■

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人系经广西壮族自治区人民政府《关于设立广西铁路发展投资基金的批复》（桂政函〔2014〕34号文）批准设立的有限合伙企业，企业所属行业为投资行业，业务性质为投资及相关咨询，主要经营活动为股权投资。企业营业执照登记的经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

（二）财务状况

铁路基金最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

■

注1：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”）对铁路基金2018年度与2019年度财务报表进行了审计，并出具了京永审字〔2019〕第148013号与京永审字〔2020〕第148068号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁路基金2020年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2021〕0011036号标准无保留意见的审计报告。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=净利润/净资产

四、信息披露义务人违法违规情况

自设立至本报告书签署日，铁路基金未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，铁路基金主要负责人基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人铁路基金及其执行事务合伙人铁路基金管理公司均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

银河天成于2016年6月29日、2017年5月9日将其持有的上市公司共61,600,000股股票出质给铁路基金，以担保铁路基金向斯特莱发放的贷款。因斯特莱未按约偿还债务，铁路基金向司法机关申请强制执行。

南宁铁路运输法院于2021年4月22日出具（2021）桂7102执恢1号之一《执行裁定书》，并分别于2021年9月13日上午10:00至2021年09月14日上午10:00止、2021年9月30日上午10:00至2021年10月1日上午10:00止将前述标的股份置于淘宝拍卖网上进行司法公开拍卖，两次拍卖均流拍。

2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具（2021）桂7102执恢12号之一《执行裁定书》，裁定将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票交付铁路基金，抵债金额为205,990,400.00元，标的股份所有权自裁定书送达铁路基金之日起转移，同时解除该部分股票的质押和冻结。因前述标的股份占上市公司总股本的12.10%，触发铁路基金履行本次权益变动披露义务。

综上，本次权益变动系铁路基金与银河天成因前期借款合同纠纷，上市公司61,600,000股（占上市公司截至本报告签署日总股本的12.10%）股票作为质押物，流拍两次后由法院执行裁定抵偿债权导致信息披露义务人持有上市公司12.10%股份。本次权益变动的目的为信息披露义务人铁路基金因质押物流拍两次无法取得货币资金，以上市公司股份抵偿债务。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的确切计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人本次权益变动系因铁路基金执行法院司法裁定所致，本次权益变动所涉司法程序详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的过程”。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。

本次强制执行及相关手续办理完成后，信息披露义务人将持有上市公司61,600,000股股票，持股比例为12.10%，成为上市公司第一大股东。截至本报告书签署之日，本次法院裁定所涉及的银河天成持有上市公司的61,600,000股股票尚未过户至铁路基金名下。

二、本次权益变动方式

本次权益变动过程具体如下：

2016年7月4日，铁路基金与斯特莱、第三人签订《委托贷款合同》，铁路基金委托第三人向斯特莱发放贷款2.70亿元。为担保铁路基金向斯特莱发放的贷款，银河天成将其持有的上市公司41,600,000股、20,000,000股股票出质给铁路基金，并分别于2016年6月29日、2017年5月9日办理了股票质押登记。

贷款期限届满后，斯特莱不能足额偿还铁路基金贷款本息，铁路基金遂于2018年8月7日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。广西壮族自治区高级人民法院于2019年8月29日作出（2018）桂民初35号《民事判决书》，判决斯特莱偿还铁路基金贷款本金184,207,059.73元及利息，铁路基金对银河天成质押给铁路基金的上市公司61,600,000股股票享有优先受偿权。

判决生效后，债务人拒不执行判决。铁路基金向广西壮族自治区高级人民法院申请执行，广西壮族自治区高级人民法院于2020年7月1日立案执行，并于2020年7月3日作出（2020）桂执15号《执行裁定书》，指定该案由南宁铁路运输法院执行。南宁铁路运输法院于2020年7月13日立案执行，并于2020年12月25日裁定终结本次执行程序。后经铁路基金申请，南宁铁路运输法院于2021年1月13日对判决恢复执行。

南宁铁路运输法院于2021年4月22日出具（2021）桂7102执恢1号之一《执行裁定书》，并分别于2021年9月13日上午10:00至2021年09月14日上午10:00止、2021年9月30日上午10:00至2021年10月1日上午10:00止将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票置于淘宝拍卖网上进行司法公开拍卖，两次拍卖均流拍。

2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具（2021）桂7102执恢12号之一《执行裁定书》，裁定将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票交付铁路基金，抵债金额为205,990,400.00元，标的股份所有权自裁定书送达铁路基金之日起转移，同时解除该部分股票的质押和冻结。

三、本次权益变动相关文件的主要内容

2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具《南宁铁路运输法院执行裁定书》（（2021）桂7102执恢12号之一），裁定如下：

被执行人银行天成集团有限公司持有的贵州长征天成控股股份有限公司（股票名称：ST天成，股票代码：600112）61,600,000.00股股票归广西铁路发展投资基金（有限合伙）所有，抵偿债权205,990,400.00元，所有权自本裁定送达广西铁路发展投资基金（有限合伙）时转移。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

铁路基金通过司法强制执行取得的上市公司61,600,000股股票，前述股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在前述股份过户至铁路基金后，股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动将导致上市公司的第一大股东和上市公司的控制状态发生变更。铁路基金或其关联方后续是否会对上市公司形成控制存在不确定性。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定所致，不涉及支付资金等情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的确切计划。如未来根据实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。如果未来根据实际情况需要更换上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司章程进行修改，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用做重大变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司分红政策的进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的确切计划。如果未来根据实际情况需要实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司的人员、机构、资产、财务、业务将独立于信息披露义务人，本次权益变动不会影响上市公司资产完整，上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺如下：

1．截至本承诺函出具之日，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业未从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务。

2．自本承诺函签署之日起，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业将不直接或间接从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务的其他公司。

3．如因本单位、执行事务合伙人及其控制的企业违反上述承诺导致上市公司受损失的，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业将及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。

（二）对关联交易的影响

截至本报告书签署之日，铁路基金、铁路基金管理公司及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，铁路基金、铁路基金管理公司及其控制的企业与上市公司之间的交易为关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时相关信息披露义务人将及时履行信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”）对铁路基金2018年度和2019年度财务报表进行了审计，并出具了京永审字〔2019〕第148013号与京永审字〔2020〕第148068号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁路基金2020年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2021〕0011036号标准无保留意见的审计报告。

铁路基金最近三年经审计的财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

■

（续上表）

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1．信息披露义务人及其执行事务合伙人的营业执照；

2．信息披露义务人执行事务合伙人委派代表人员简历及身份证明；

3．本次权益变动相关的司法判决、裁定等法律文书；

4．信息披露义务人、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属股票买卖自查报告；

5．信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

6．信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7．信息披露义务人2018年、2019年及2020年审计报告；

8．中国证监会及上海证券交易所要求的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于铁路基金，以备查阅。

信息披露义务人及其执行事务合伙人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

2021年10月18日

广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

2021年10月18日

贵州长征天成控股股份有限公司详式权益变动报告书附表

■

广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

2021年10月18日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东新余高新区智大投资有限公司（以下简称“智大投资”）及叶家豪先生的通知，同时公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询证实，获悉智大投资所持有的公司部分已质押股份被司法标记与司法冻结及轮候冻结；股东叶家豪先生所持有的公司股份被司法标记及轮候冻结，具体情况如下：

一、股东股份被冻结的基本情况

1、股东股份本次被司法标记及冻结基本情况

■

2、股东股份本次被轮候冻结基本情况

■

注：截止本公告披露日，公司股东智大投资及叶家豪先生尚未提供上述司法轮候冻结的相关法律文书，所涉及的相关事项及本次股份被轮候冻结的原因尚不明确，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、股东股份累计被冻结情况

截至本公告披露日，智大投资及叶家豪先生所持公司股份累计被冻结的情况如下：

■

三、股东部分股份被冻结对公司的影响及风险提示

智大投资及叶家豪先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份被司法冻结及轮候冻结事项不会对目前公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将密切关注股份冻结事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》

2、中国证券登记结算有限责任公司《证券轮候冻结数据表》

特此公告。

深圳市奇信集团股份有限公司董事会

2021年10月19日

深圳市奇信集团股份有限公司

关于持股5%以上股东部分已质押股份被司法标记与司法冻结及轮候冻结的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2021-091

深圳市奇信集团股份有限公司

关于持股5%以上股东部分已质押股份被司法标记与司法冻结及轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日收到《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书》（〔2021〕53号），现将上述行政监管措施决定书全文内容公告如下：

“龙洲集团股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在如下问题：

一、会计估计变更不及时

2019年4月23日，你公司披露《关于会计估计变更的公告》，将账龄为0-6个月的应收账款坏账准备计提比例由5%降低为1%，作出上述会计估计变更的原因是公司推进升级转型，业务模式、收入来源、收款周期等方面均发生重大变化，使得公司应收账款账龄结构产生较大变化。经查，上述会计估计变更公告中反映的业务模式、收入来源、应收账款账龄结构变化等在2019年1月1日前已存在，且你公司在2019年1月1日前已掌握应收账款坏账准备计提比例会计估计变更的相关信息、经验，但未及时进行会计估计变更，导致2019年多转回信用减值损失2,135.47万元，多计利润2,135.47万元。以上情况不符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条的规定。

二、部分费用冲减错误

你公司控股孙公司东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）2019年计提部分职工薪酬奖金852.65万元，2019年当年未实际发放。2020年，中汽宏远经考虑，暂时搁置发放奖金852.65万元，并于2020年2月和3月红字冲销当年管理费用、销售费用852.65万元。中汽宏远2019年12月重复记账产品推广费用117.3万元，于2020年2月将重复入账的推广费用117.3万元红字冲销当年管理费用。依据会计准则，上述事项应当调整2019年费用，而不应冲减2020年费用。以上情况不符合《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》第四条的规定。

上述情况违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应采取有效措施进行改正：一是尽快更正披露上述事项；二是组织和督促公司董事、监事、高级管理人员加强有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是采取有效措施提升公司的财务核算水平和信息披露质量。

你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司高度重视上述行政监管措施决定书所提出的问题，将严格按照福建证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，不断提升财务核算水平和信息披露质量，促进公司持续、稳定、合规、健康发展。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2021年10月20日

龙洲集团股份有限公司

关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2021－068

龙洲集团股份有限公司

关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告