（上接32版）

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务数据

1、基本财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=负债总额÷总资产

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额＋财务费用利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数=息税前利润÷利息支出

归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产总额÷期末股本总额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末加权平均股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末加权平均股本总额

期末加权平均股本总额=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的相关要求，公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述净资产收益和每股收益计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构及变动分析

报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期，随着公司业务发展，公司资产规模亦呈稳定增长态势。报告期各期末，公司资产总额分别为74,848.40万元、90,458.52万元、94,965.47万元和104,673.47万元。资产总额的增长，主要是盈利成果累积和投资者增资的结果。报告期内，公司适应市场需求、坚持自主创新，实现了公司的持续稳定发展。

2019年，公司向渝物兴非公开发行股票，募集资金总额4,995.00万元。同时公司新增了部分长期借款，导致2019年末公司总资产较2018年末增加15,610.12万元，增幅为20.86%。

（2）负债构成及变化趋势

报告期内各期末，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债总额分别为37,311.68万元、45,948.94万元、45,894.22万元和52,384.48万元，公司负债主要为流动负债中的短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。非流动负债主要由长期应付款、长期借款及递延收益构成。

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为90.47%、86.99%和83.64%和84.04%，流动负债占比较高，主要系公司从事汽车及普通货物的运输服务，对营运资金需求较多，以流动负债作为主要融资手段与公司资产结构能较好匹配，同时能较好控制公司债务融资成本。

2、盈利能力分析

报告期内，影响公司盈利能力的主要项目如下：

单位：万元

■

报告期内公司利润主要来源是营业利润，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业利润占利润总额的比例分别为99.79%、100.32%、99.85%和100.34%，营业外收入和营业外支出对公司利润影响较小。

2019年，公司营业收入较2018年增加10.94%，而营业利润和利润总额分别较2018年增加49.97%和49.17%，营业利润和利润总额的增幅超过营业收入增长，主要系2018年对重庆幻速物流计提应收账款坏账4,394.14万元。对重庆幻速单项计提坏账导致2019年公司净利润增速与营业收入增速不同步。

2020年，公司营业利润、利润总额、净利润和营业收入的变动幅度基本一致，2020年公司收入较2019年略有下滑，系受新冠疫情影响。

2021年1-6月，随着汽车产销量的回暖，发行人整体营业收入和营业利润均上年同期增加。

报告期内，公司财务状况和经营能力良好；公司的经营模式、产品或服务的结构未发生重大变化；公司的行业地位及公司所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、运输车辆等重要资产或者技术的取得及使用未发生重大不利变化；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形。

3、现金流量情况分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量均为正，表明公司盈利质量较好。2020年，受疫情及春节影响，公司销售规模下降导致公司收到的现金减少，导致当期经营活动产生的现金流量净额较2019年有所减少。2021年上半年，受支付票据保证金和保函保证金影响，导致2021年1-6月经营活动产生现金流量净额为负。

2018年至2019年公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司正处于快速发展阶段，同时为了应对治超的影响，在报告期内购买了车辆等长期资产。2020年，公司收回理财产品4,300.00万元，当期投资活动产生现金流量净额为正。2021年上半年，公司持续推进募投项目建设，导致当期投资活动产生现金流量净额为-3,787.58万元。

公司2019年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期引入了新的投资者，2018年和2020年筹资活动产生现金流量净额为负，主要系公司向股东分配股利影响。2021年上半年，公司陆续向重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行和中国建设银行股份有限公司定州支行新增了部分借款，导致2021年1-6月筹资活动产生现金流量净额为4,917.55万元。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、最近三年股利分配情况

2018年年度权益分派方案：公司以总股本5,670.00万股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利2,835.00万元（含税）。

2019年半年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

2019年年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

3、发行前滚存利润的安排

根据公司2020年第五次临时股东大会决议，公司审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》，约定公司在发行股票前实现的所有滚存利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

4、本次发行后股利分配政策

请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排”。

（六）发行人下属公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有全资子公司3家，参股公司2家、分公司1家。上述公司具体情况如下：

1、公司现有子公司基本情况

（1）成都新津红祥汽车运输有限公司

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新津红祥2020年度和2021年1-6月经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（2）定州市铁达物流有限公司

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定州铁达2020年度和2021年1-6月经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（3）重庆主元多式联运有限公司

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主元联运2020年度和2021年1-6月经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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2、公司现有参股公司基本情况

（1）重庆西部诚通物流有限公司

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西部诚通2020年度和2021年1-6月未经审计的主要财务数据如下：

单位:元

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（2）重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司

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现代物流基金2020年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计和2021年1-6月未经审计的主要财务数据如下：

单位:元

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3、公司现有分公司基本情况

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第四节 募集资金运用

一、募集资金总额及投资项目

公司于2020年11月16日召开了第二届董事会第二十一次会议，于2020年12月1日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了关于募集资金运用的议案。公司本次募集资金均围绕主营业务进行，扣除发行费用后，按重要性原则投入以下项目：

单位：万元

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为充分抓住市场机遇，募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定程序后使用。

二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务紧密相关，有利于巩固公司的市场地位，强化和拓展公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，因此，募集资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极地影响。

（一）对公司净资产和每股净资产的影响

本次发行后，公司净资产和每股净资产将获得一定程度的增长，有助于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。

（二）对公司资产负债结构的影响

本次发行后，公司的资产负债率将有一定幅度的下降，可以有效降低公司的财务风险，以增强公司的持续融资能力。

（三）对公司净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大规模的增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。但随着募集资金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率将会稳步提高，并维持在合理水平。

（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产大幅增加，每年新增折旧相应增加。本次募集资金投资项目在建设完成后需要试产磨合，产能将逐渐释放，市场开发需逐步推进，效益才能逐步显现，因此，在本次募集资金投资项目尚未完全达产的情况下，新增固定资产产生的折旧对当期利润会有一定的负面影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险

物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。

如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创新、增强服务能力和市场拓展能力，则公司将会面临因竞争加剧而导致业绩下滑的风险。

（二）经营风险

1、物流业务安全的风险

公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆和工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。目前，公司已经建立了完善的安全生产管理流程和具体操作条例。公司员工在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。

2、铁路运力不足的风险

铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的业绩造成不利影响。

3、燃油价格波动的风险

燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。

4、未能持续中标的风险

目前公司从事的中铁特货两端业务需要履行相应的招投标程序。供应商通过中铁特货在规模、管理规范、经营业绩等方面的评审后，方能成为其两端作业供应商。

截至本招股意向书摘要签署日，公司持续满足中铁特货招标条件，已与中铁特货形成长期合作关系。未来，若公司无法满足招投标所对应的条件，公司存在对中铁特货两端业务无法持续的风险，将给公司的未来可持续发展产生较大影响。

5、服务价格下降风险

受汽车销量下滑和市场竞争加剧影响，公司汽车整车综合物流服务单位收入存在一定波动，报告期内公司全程公路运输单位收入分别为1.20元/台/公里、1.16元/台/公里、1.06元/台/公里和1.09元/台/公里，转驳服务单位收入分别为95.19元/台、90.37元/台、81.25元/台和87.63元/台，2018年至2020年期间服务单价呈一定下降趋势，公司存在服务价格下降的风险。

6、与中铁特货潜在竞争风险

公司及中铁特货均为从事商品车全程公铁联运业务的企业，报告期内，中铁特货全程公铁联运主要客户为一汽股份和上汽集团，公司主要客户为长安民生、东风小康和华晨鑫源。尽管报告期内公司与中铁特货客户重叠性较低，但由于中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具备铁路垄断经营优势，与中铁特货相比，公司在承接全程业务时处于相对弱势地位。

若未来市场竞争加剧，中铁特货为进一步扩大其客户范围和市场占有率，直接参与公司主机厂客户业务的竞争，将对公司经营业绩产生较大的影响。

（三）财务风险

1、公司偿债能力和流动性风险

报告期各期末，发行人合并资产负债率为49.85%、50.80%、48.33%和50.05%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至2021年6月末，公司流动比率和速动比率分别为1.25和1.22。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平低，同时公司报告期内应收账款周转率逐年下降，公司存在债务余额较大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。

（四）管理风险

1、实际控制人控制不当的风险

公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本招股意向书摘要签署日邱红阳先生对公司的总持股比例为83.54%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。

2、人才流失的风险

整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司对于专业物流人才非常重视，公司在持续招聘、培养优秀专业物流人才方面投入较多的财力。公司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

（五）其他风险

1、股票价格波动的风险

公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、新冠病毒疫情等不可抗力的风险

2020年初以来，我国及全球其他国家相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。公司高度重视并密切关注疫情动向，积极响应各级政府对疫情管控要求，防止疫情传播，有效保障员工的健康与安全。公司根据疫情发展情况，做出了充分的、有序的复工复产安排，但若疫情持续扩散，公司的生产经营能力和优势将不能得到充分释放，从而影响公司的经营效率。

公司整车物流业务与汽车产量息息相关。若后续疫情持续扩散，各大汽车制造企业的复工复产将会受到影响，进而将影响公司业务增长，对货款的回收以及新业务的开拓也将带来一定影响。

3、本次发行导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险

本次发行成功后，公司的净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学的可行性论证，预期效益良好，但本次募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

4、募集资金投资项目实施未达预期的风险

公司计划使用本次发行募集资金投资项目是公司未来业务发展的重要组成部分，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果市场环境发生极其不利的变化、行业竞争加剧及公司经营管理应对不善，将会对项目的实施进度、投资回报和预期收益产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）信息披露制度及为投资者服务的安排

公司信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜，相关人员的联系方式如下：

董事会秘书：张侃

联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

联系电话：023-65381757

传真号码：023-65381757

电子邮箱：admin@sanyangma.com

（二）重要合同事项

截至本招股意向书摘要签署日，对公司具有重要影响正在履行的商务合同情况列示如下：

1、采购合同

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2、销售合同

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3、融资合同

（1）最高额授信合同

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（2）借款合同

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4、担保合同

（1）保证合同

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（2）抵/（质）押合同

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5、建设工程施工合同

2020年7月13日，主元联运与重庆黄金建设（集团）有限公司签订《建设工程施工合同》，修建三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目（含一期及后续工程），合同预计金额为31,354.54万元。

（三）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，除为子公司定州铁达借款提供担保外，发行人不存在对外担保情形。

（四）重大涉诉和仲裁事项

1、发行人、控股子公司、分公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股子公司、分公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

2、控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项

最近三年内，发行人控股股东、实际控制人邱红阳不存在重大违法行为。

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及受到行政处罚的情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况。

4、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的当事人及相关机构

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二、预计发行上市时间表

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）查阅地点

1、发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司

发行人住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

电话号码：023-65381757

传真号码：023-65381757

2、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

保荐机构住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

电话号码：021-20639666

传真号码：021-20639696

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2021年10月21日