康达新材料（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的
公告
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-102
康达新材料（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，最终股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年10月18日与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。唐山金控孵化所认购的股份及原持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东唐山金控孵化在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山金控孵化为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司
成立时间：2014年06年23日
法定代表人：刘丙江
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130294398894701E
注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
注册资本：20,500.00万元
经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，唐山市国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）通过唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”）和天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）间接持有唐山金控孵化100%的股权，唐山市国资委为唐山金控孵化的实际控制人。唐山金控孵化与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
■
（三）主营业务及最近三年的经营情况
唐山金控孵化位于河北省唐山市，成立于2014年06月23日，注册资本为20,500.00万元人民币，是唐山金控旗下重要的股权投资平台，主要经营范围包括企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）唐山金控孵化最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据中2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（五）其他说明
经查询，唐山金控孵化不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2021年10月18日，公司与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：康达新材料（集团）股份有限公司
乙方：唐山金控产业孵化器集团有限公司
签订时间：2021年10月18日
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。
若甲方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
3、在认购方按照甲方本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。
（六）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（七）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；
（2）国家出资企业同意本次非公开发行；
（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
（5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、协议终止
（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1、提高公司核心竞争力，提升盈利能力
国内外胶粘剂性能差异的其中一个主要原因就是原材料问题，高端产品的关键原材料往往只有国外公司所掌握，无论是从供货稳定性还是价格方面，都受制于国外供应商，直接造成了高端产品领域为国外胶粘剂企业所垄断的局面。通过本项目建设，改性特种环氧树脂和改性聚酯生产建设，解决这两类关键原材料受制于国外供应商的问题，从成本和产品稳定批量生产方面提升产品的性能和价格的优势，为我国的高端胶粘剂产品提供原材料保障。公司拟通过本项目的实施，大幅提高胶粘剂产销规模，提升公司胶粘剂产品在国内市场的占有率，巩固公司在国内胶粘剂行业中的领先优势。本项目将给公司带来良好的经济效益，对提升公司盈利能力，进一步提高企业的综合竞争力是十分必要的。
2、促进产业结构调整，推动胶粘剂行业发展
近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区向亚洲及中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产基地，产量居世界第一位。我国胶粘剂行业需求快速增长的主要因素有：1）我国正处于经济迅猛发展阶段，现代工业建设和先进科技发展均需要大量高性能胶粘剂；2）新技术的应用使国产胶粘剂品质有了较大提升，聚氨酯胶、环氧树脂胶、基体树脂等高性能胶粘剂产品及主要原材料已实现国产化，基本缓解了主要依赖进口的状况；3）发达国家的跨国公司将相关生产装置与技术战略性转移到中国。但是，我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量、区域分布及原材料供应等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入，推动产品品种创新、提高产品质量、降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。在市场竞争中，我国胶粘剂行业将逐步走向成熟、规范。公司作为国内胶粘剂行业的领军企业之一，本项目采用先进的生产技术，规模化生产高性能胶粘剂，应用于新能源、交通、绿色包装等领域，将对推动胶粘剂行业整体技术、工艺进步以及产业升级起到积极的作用。
3、减少财务费用，提升盈利能力的需要
本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。
4、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将进一步增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层次的融资结构。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
2、对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。
截至2021年6月30日，公司总股本为252,492,921股，唐山市国资委通过唐山金控孵化间接持有发行人股份63,095,200股，占发行人股份总数的24.99%。以本次非公开发行股份数量上限75,747,876股测算，发行后公司总股本为328,240,797股，假设唐山金控孵化按照24.99%的比例认购本次非公开发行的股份，则发行完成后，唐山市国资委间接持有公司的股权比例仍为24.99%，唐山市国资委仍为公司的实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财务风险。
（2）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。
（3）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现金流量状况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，未与该关联人发生关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司与特定对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于公司与特定对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，并同意请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
九、备查文件：
1、《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、公司第四届董事会第四十四次会议决议；
3、公司第四届监事会第三十三次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-106
康达新材料（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开了第四届董事会第四十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜，公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；
2、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司
二〇二一年十月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-104
康达新材料（集团）股份有限公司
前次募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，编制了截至2021年6月30日(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，上海康达化工新材料股份有限公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则，最终确定本次非公开发行人民币普通(A股)30,797,101.00股，每股面值1元，每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。
截至2016年11月25日，本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券” ）已将扣减承销费用和保荐费（总计19,000,000.00元）后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。
上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验字（2016）第320ZA0023号”《验资报告》验证。
2、募集资金专项管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据该《管理办法》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。
（1）2016年12月，本公司与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司（以下简称“康达新能源”）与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》，对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理，保证专款专用。
（2）公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》，2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议，同意康达新能源在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“交行自贸区分行”）和江苏银行上海黄浦支行（以下简称“江苏银行黄浦支行”）开立募集资金专用账户，该账户资金仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时公司、康达新能源与保荐代表人瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集资金四方监管协议》，对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理，保证专款专用。
截至2021年6月30日，本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。
3、募集资金存放情况
截至2021年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：元
■
注：上述项目专户中募集资金已使用完毕，公司办理完成相应的募集资金专用账户的销户手续。
单位：元
■
（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】472号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）11,363,633股，发行价格为11.00元/股。募集资金总额为人民币124,999,963.00元，扣除独立财务顾问费用及发行承销费用10,000,000.00元后，募集资金到账金额为人民币114,999,963.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2019）第320ZA0004号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储，并已签署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《管理办法》等规定，经董事会批准，公司在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金，该账户资金仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金存放情况
截至目前，本次募集资金已按规定用途使用完毕，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续，公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
单位：元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况对照表
本次募集资金使用情况对照表详见附表1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、募集资金实际投资项目变更情况说明
丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的，而近年来受国民经济发展周期和国家相关政策影响，其市场前景不及预期根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高资金整体使用效率，维护公司股东利益，经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。其中高性能环氧结构胶粘剂扩产项目投资12,558.08万元，研发中心扩建项目投资6,000万元。具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的公告》（2019-141）。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况见附表1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2016年12月23日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计59,452,091.70元。
5、闲置募集资金情况说明
（1）使用闲置募集资金补充流动资金情况
①2018年2月22日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2018年2月22日一2019年2月21日)。2018年3月6日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，并于2019年1月4日全部归还至募集资金专户。
②2019年1月7日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2019年1月7日一2020年1月6日)。2019年1月16日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，并于2019年4月29日全部归还至募集资金专户。
③2020年1月14日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过六个月(2020年1月14日一一2020年7月13日)。2020年1月31日公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，2020年2月17日公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，并于2020年7月9日全部归还至募集资金专户。
（2）使用闲置募集资金进行现金管理情况
①2016年12月23日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。
②2017年12月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。
③2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。
④2019年11月29日，公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币18,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
⑤公司于2020年11月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自董事会审议通过之日起6个月。
截至2021年6月30日，公司暂无使用募集资金进行管理的余额。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年6月30日，公司尚未使用募集资金余额为5,715.17万元，未使用金额占该次募集资金总额的比例为6.72%，将继续用于募集资金承诺投资项目。
（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金
1、募集资金使用情况对照表
本次募集资金实际使用情况，详见附表3：2018年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表。
2、募集资金实际投资项目变更情况说明
本次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺总额的差异内容和原因说明
本次募集资金不存在实际投资总额与承诺总额差异的情况。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2019年3月29日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金114,999,963.00元。
5、闲置募集资金情况说明
本次募集资金已使用完毕，不存在闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2：2016年非公开发行股票募集资金项目效益情况对照表。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
丁基材料项目已于2020年11月结项，剩余募集资金合计18,558.08万元变更为高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。因此无法单独核算效益。
研发中心扩建项目主要是为了扩充研发实验室和检测实验室的规模及相应的办公环境，非生产性项目，不直接生产产品，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支持服务中间接体现，故无法单独核算效益。研发中心扩建项目的建成能有效提升公司综合研发实力和自主创新能力，提高公司产品的附加值，丰富公司的产品线，增强公司的竞争力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。
补充流动资金项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，有助于公司主营业务的发展和壮大，对公司经营业绩产生积极影响，不单独核算效益。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
2016年度非公开发行股票募集资金投资的聚氨酯胶粘剂扩产项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，主要原因：
（1）公司所处聚氨酯胶粘剂市场近年来行业集中度逐步提高，但当前仍然较为分散，竞争激烈；同时，又面临新进入者的竞争压力，以及国际跨国企业在高端产品市场仍然优势明显的局面。
（2）公司原材料主要为基础化工原料，原料价格受石油价格的影响较大，同时受安全环保宏观政策、上游厂商设备检修等因素以及物流成本上涨、供需关系等方面因素影响，无溶剂复膜胶原材料价格波动且处于高位，降低了产品的毛利水平，影响产品的效益。
（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表4：发行股份购买资产并配套募集资金项目效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金为公司发行股份购买资产配套的募集资金，用于支付收购成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）原股东盛杰等人 68.1546%的股权的现金对价，不直接产生收益，因此无需单独核算效益情况。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
必控科技2017-2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,982.25万元，达到三年业绩承诺比例94.17%。未达到相关承诺的累计收益的原因为：
（1）受军改影响，主机厂客户的部分已承接项目出现延期滞后情况，导致原预计的销售合同未按时实现；
（2）受军检条件发生变化，流程办理时间较长，导致产品完工到完成军检时间较长，产品交付客户时间延期，导致原预计的销售合同实现相应延后。
（3）基于电磁兼容行业未来发展前景，必控科技2017年-2019年较前三年加大了研发投入，为公司可持续发展打下良好的技术基础。
以上因素导致必控科技业绩在业绩承诺期间的原计划销售合同约4,000万元延期至未来年度实现，使实现的净利润较预期减少。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）2016年非公开发行股票募集资金
本次非公开发行不涉及资产认购股份的情况。
（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金
1、资产权属变更情况
2018年4月9日，必控科技原股东盛杰等人将其 68.1546%的股权过户至公司名下。取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100785419150B）。
截至2021年6月30日，公司持有必控科技99.9362%的股权。
2、购入资产账面价值变化情况
单位：元
■
3、生产经营情况及效益贡献情况
单位：元
■
4、承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺履行情况
根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,600万元、3,400万元及4,600万元，三个会计年度累计实现净利润之和不低于10,600万元。如必控科技在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），则盛杰等 17 位业绩补偿义务人应优先以股份补偿方式向公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
必控科技2017-2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2018年2月6日、2019年4月13日出具了致同审字[2018]第320ZA0036号、致同审字[2019]第320ZA0099号无保留意见的审计报告，2019年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2020年4月18日出具了容诚专字[2020]210Z0018号无保留意见的审计报告。
经审计的必控科技2017 -2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,891.36万元、3,248.50万元、3,842.39万元。
■
2019年度，必控科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,842.39万元，完成业绩承诺的83.53%。必控科技2017-2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,982.25万元，达到三年业绩承诺比例94.17%（超过9,540万元）。
根据公司与盛杰等17位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期已结束，必控科技虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的90%，因此盛杰等17位业绩补偿义务人不需要对公司进行补偿。
（2）必控科技原控股股东的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
①在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。②本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。③本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合法权益。本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至2021年6月30日，盛杰切实遵守了上述承诺。
（3）必控科技原关键人员关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本次交易完成后，在业绩承诺期内保持在必控科技的任职关系稳定；其在必控科技及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与康达新材、必控科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务并严守康达新材、必控科技及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱必控科技的雇员离职。前述人员应与必控科技签订竞业限制协议。上述必控科技交易对方中的关键人员中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归康达新材所有，违约方应自违约行为发生之日起30日内将其所得支付给康达新材。
截至2021年6月30日，必控科技原关键人员陈霞、范凯、韩炳刚、雷雨、李成惠、李东、刘道德、刘东、刘国洪、刘家沛、刘志远、盛杰、徐兵、徐佩璟、袁永川、赵健恺等人切实遵守了上述承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2021年6月30日，前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司分别按《2015年度非公开发行A股股票预案》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金。
本公司对非公开发行股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、附件
附表1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表；
附表2：2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目实现效益情况对照表；
附表3：2018年发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表；
附表4：2018年发行股份购买资产并配套募集资金实现效益情况对照表。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十日
附表1：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
金额单位：万元
■
■
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■
注1：聚氨酯胶粘剂扩产项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用，节约了项目建设费用，形成了资金节余。
注2：丁基材料项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目土建工程部分材料涨价导致实际投入金额超出预计金额，超出的2,497.31万元为公司使用闲置募集资金进行现金管理的利息收入。
注3：高性能环氧结构胶粘剂扩产项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目后续的设备款尚未支付完毕。
注4：研发中心扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目未结项，尚在投入当中。
注5：补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是募集资金实际到账金额为23,072.77万元。
附表2：
2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
金额单位：万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：项目承诺效益来源于项目可行性分析报告中预计的完全达产的年均收益。
注3：详见本专项报告三、（一）3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。
注4：高性能环氧结构胶粘剂扩产项目于2020年8月底取得环评批复，2020年实际收益为2020年9-12月的收益，2021年1-6月未达到预期效益主要系原材料价格上涨所致。
附表3：
2018年发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
金额单位：万元
■
■
■
附表4：
2018年发行股份购买资产并配套募集资金实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
金额单位：万元
■
注1：必控科技2017年度、2018年度、2019年度为其业绩承诺期，累计利润达到承诺效益的94.17%，无需进行业绩补偿。
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-099
康达新材料（集团）股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第四届监事会第三十三次会议通知于2021年10月16日以邮件及通讯方式向公司监事发出。经全体监事书面同意，会议于2021年10月18日上午11:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席耿学军先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止公开发行A股可转换公司债券的议案》
公司结合近期市场环境变化及公司实际经营发展情况，在综合评估宏观政策、市场环境以及公司目前的经营和融资状况等因素的影响后，决定终止本次公开发行A股可转换公司债券事项。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项的公告》（公告编号：2021-100）。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除唐山金控孵化外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唐山金控孵化外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产的较高者（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份及原持有的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元人民币（含75,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事项经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，控股股东唐山金控孵化拟认购公司本次非公开发行股票，应与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次非公开发行A股股票中，唐山金控孵化拟认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-103）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-104）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《第四届监事会第三十三次会议决议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司监事会
二〇二一年十月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-105
康达新材料（集团）股份有限公司
关于召开2021年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四十四次会议于2021年10月18日召开，董事会决议于2021年11月4日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会；
2、会议召集人：公司第四届董事会（《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过）；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2021年11月4日(星期四)下午14:00。
（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为：2021年11月4日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次有效投票为准。
6、现场会议地点：上海市奉贤区雷州路169号公司研发大楼四楼会议室
7、股权登记日：2021年10月28日
8、出席本次会议对象
（1）截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3.1发行股票种类及面值；
3.2发行方式和发行时间；
3.3发行对象；
3.4定价基准日、发行价格及定价原则；
3.5发行数量及认购方式；
3.6限售期；
3.7上市地点；
3.8募集资金规模和用途；
3.9本次发行前公司滚存利润的安排；
3.10本次非公开发行股票决议的有效期限；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
上述提案已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，提案内容详见公司于2021年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
议案2-8涉及关联交易事项，关联股东唐山金控产业孵化器集团有限公司将回避表决。议案1-10为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。 中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理 人员以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1.登记时间：2021年11月3日9:00一16:00。
2.登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年11月3日16:00前送达或传真至登记地点为准）。
3.登记地点：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼
邮编：201204
联系电话：021-50779159
指定传真：021-50770183
联系人：沈一涛、高梦影
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会；
3.会议咨询：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼；
联系电话：021-50779159；
联系人：沈一涛、高梦影。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十日
（下转102版）
