扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-086
扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年10月14日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2021年10月19日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长李树朋先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案发行股票数量及认购金额作出调整，董事会对下列调整事项进行了逐项表决：
1.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴扬州。本次发行前，潍柴扬州持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。潍柴扬州通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33,924.00万元，公司向潍柴扬州非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量为本次发行前公司股份总数的30%，即6,600.00万股。全部由控股股东潍柴扬州以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
3.募集资金数量和用途
本次发行计划募集资金总额为33,924.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据修订后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况制定了《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-087
扬州亚星客车股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年10月14日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2021年10月19日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席王秀菊女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案发行股票数量及认购金额作出调整，监事会对下列调整事项进行了逐项表决：
1.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴扬州。本次发行前，潍柴扬州持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。潍柴扬州通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33,924.00万元，公司向潍柴扬州非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量为本次发行前公司股份总数的30%，即6,600.00万股。全部由控股股东潍柴扬州以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
3.募集资金数量和用途
本次发行计划募集资金总额为33,924.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据修订后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况制定了《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。其中关联监事沈明回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
监事会决议签字文件
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ二一年十月二十日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-088
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了公司2021年非公开发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案，并于2021年7月9日经2021年第一次临时股东大会审议批准。
2021年10月19日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司2021年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现就本次非公开发行A股股票预案修订涉及主要内容说明如下：
■
本次修订后的非公开发行A股股票预案详见公司登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-089
扬州亚星客车股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告中关于扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星客车”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润作出保证。
● 本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议，并于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案；公司于2021年10月19日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）的议案》。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股票数量为6,600.00万股。本次发行前公司总股本为22,000.00万股，本次发行完成后公司总股本为28,600.00万股。假设最终认购金额为33,924.00万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15,820.66万元和-19,263.73万元。
假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2020年度持平；②较2020年度下降20%；③较2020年度上升20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配。
6、在预测2021年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，公司营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模不断上升，2021年6月末资产负债率达至98.05%，公司财务风险和经营压力较大。在本次非公开发行过程中，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
公司本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不涉及募投项目，发行后公司主营业务保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司相关主体承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年3月29日召开的第七届董事会第三十一次会议、2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会以及2021年10月19日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-090
扬州亚星客车股份有限公司
关于与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
签署《附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议，并于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；2021年10月19日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司拟向潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州）非公开发行66,000,000股、每股面值人民币1.00元的人民币普通股（以下简称本次非公开发行）。本次发行对象潍柴扬州为公司控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
● 本次非公开发行尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行能否取得核准及取得核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东潍柴扬州非公开发行66,000,000股、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，即本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33,924.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股票的发行对象为潍柴扬州，为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易审议程序
公司于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。
公司于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案，关联股东就相关的议案进行了回避表决。
公司于2021年10月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了修订本次非公开发行方案相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。
本次非公开发行尚须获得中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本信息
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截至公告日，潍柴控股集团有限公司直接持有潍柴扬州99.27%的股权，并通过全资子公司山东潍柴进出口有限公司间接持有潍柴扬州0.73%的股权，为潍柴扬州的控股股东；山东重工集团有限公司为潍柴扬州的实际控制人；山东省人民政府国有资产监督管理委员会为潍柴扬州的最终控制人。
（二）主要业务情况
潍柴扬州是潍柴控股集团有限公司于2011年1月12日在扬州投资设立的汽车及零部件生产制造型国有全资企业。
潍柴扬州拥有亚星客车、扬州亚星商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司四家全资或控股子公司，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司一家参股公司，资产总额约60亿元，形成了客车、多功能商务汽车、专用车、矿用车、汽车零部件产业体系，各企业合计在册员工2000余人。
（三）最近三年简要财务数据
单位：万元
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（四）关联关系介绍
本次非公开发行前，潍柴扬州持有公司51%的股份，为公司的控股股东。
（五）经查询，潍柴扬州未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为5.14元/股（以下简称发行价格），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、扬州亚星客车股份有限公司
2、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
3、签约时间：2021年10月19日
（二）补充协议主要内容
双方同意将《附条件生效的非公开发行股票认购协议》第二条第2.2款修改为：“本协议项下发行人本次非公开发行股票数量为66,000,000股，即本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为人民币33,924.00万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求逐步增加。2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球客车业造成巨大冲击，对客车行业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
近年来，公司营业收入整体呈现增长趋势，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模上升，2021年6月末资产负债率达至98.05%，公司财务风险和经营压力较大。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至披露日，本公司与潍柴扬州累计已发生的各类关联交易的总金额为17,244,100.00元。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《扬州亚星客车股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司拟与公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司根据调整后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况，为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，扬州亚星客车股份有限公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该协议的条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
2、公司第八届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于公司第八届董事会第五会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于公司第八届董事会第五会议相关事项的独立意见。
5、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日
