中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第七十次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-099
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第七十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十次会议通知于2021年10月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年10月19日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事七名，董事陈宽义先生因公出差委托董事吕宝利先生代为出席并表决，董事孔雪屏女士因公务委托董事吕宝利先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋黎定先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行认真的自查论证后，认为分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，本次分拆方案初步拟定为：
1、上市地点：深圳证券交易所创业板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：1.00元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：长城信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于10%。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起24个月内有效。
10、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》。预案内容详见同日披露的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下:
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZG24426号、信会师报字[2020]第ZG11194号、信会师报字[2021]第ZG11137号《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对2018年、2019年财务报表的追溯调整，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34,962.64万元、49,008.40万元及49,583.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.15亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司合并报表中2020年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
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综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润比重为10.44%，扣除非经常性损益后公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润比重为17.19%，均未超过50%，符合本条规定。
公司合并报表中2020年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
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综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资产占归属于公司股东的净资产的比重为7.89%，未超过30%，符合本条规定。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2020年）财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZG11137号无保留意见审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据2014年6月25日长城信息产业召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格不低于人民币19.34元/股，发行股份总数不超过5,171万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A股）31,847,133股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为100,000.00万元；扣除承销费、保荐费等发行费用2,040.00万元后，实际募集资金净额为97,960.00万元，该次募集资金到账时间为2014年12月22日。具体募投项目情况如下表列示：
单位：万元
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其中，募投项目“安全高端金融机具产业化”的实施主体为长城信息。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG24400号）、2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11010号）、以及2020年度《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11145号），“安全高端金融机具产业化”项目2018年、2019年、2020年分别使用募集资金的金额为5,043.86万元、32.04万元和0万元，长城信息最近3个会计年度使用募集资金的合计金额为5,075.90万元。截至2020年末，长城信息的净资产为70,978.19万元，长城信息最近三年所使用的募集资金合计金额占净资产的比例为7.15%，不超过净资产10%的限制，符合分拆上市的比例条件。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为长城信息的主要业务和资产的情形。
长城信息业务领域集渠道信息化服务及相关设备和软件系统的研发、生产、销售和服务于一体，未从事金融业务。因此，长城信息不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，长城信息股权结构如下表所示：
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公司董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的10％；长城信息董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的30%。因此，公司和长城信息董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
公司及其子公司（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形。
中国电子控制的其他企业中，中电金融及其子公司主要从事现金机具的研发、制造、销售。中电金融与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。上述产品的重叠不会对长城信息构成重大不利影响。长城信息与中电金融均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。同时，长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
基于上述，本次分拆后，中国长城、长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司实际控制人中国电子、中电金融控股股东中电六所、公司及长城信息分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
一、本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台。
二、本公司下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含长城信息）不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含长城信息）不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
七、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
八、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
九、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息实际控制人期间持续有效。”
中电六所承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“本所”）下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为中电金融的控股股东，本所特作出如下声明及承诺：
一、本所认同中国电子信息产业集团有限公司对长城信息的业务定位。
二、中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本所保证严格履行上述承诺，如出现因本所及本所控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本所将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本所具有法律约束力，并在本所作为中电金融控股股东期间持续有效。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，本公司特作出如下声明及承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形，不存在实质性同业竞争。
二、在长城信息作为本公司控股子公司期间，本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具业务研发、制造、销售的唯一平台。
三、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（除含长城信息及其子公司外）不从事与长城信息形成竞争的业务。
四、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
五、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
六、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
七、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息控股股东期间持续有效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于：中国长城科技集团股份有限公司拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”或“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司与关联法人中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）在生产和销售高速大额存取一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为发行人，本公司特作出如下声明及承诺：
中电金融现阶段与本公司在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。本公司自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中电金融与本公司受同一实际控制人控制期间持续有效。”
2）关联交易
本次分拆长城信息上市后，公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司实际控制人中国电子、公司及长城信息出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）现根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，就中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市后，本公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性。
鉴于本公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与中国长城及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及中国长城及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与中国长城及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与中国长城及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向中国长城及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为中国长城及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
（3）中国长城与长城信息在资产、财务、机构方面相互独立
长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信息所使用的全部商标GWI均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）公司与长城信息的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职
长城信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与长城信息在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司及长城信息符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市后，公司对长城信息仍拥有控股权，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和长城信息将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管长城信息公开发行后公司持有的长城信息股份将被稀释，但通过本次分拆，长城信息将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于长城信息提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
在本次分拆过程中，公司与长城信息将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，长城信息股份有限公司（下称“长城信息”）是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆对公司业务及盈利能力的影响
公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务领域不会发生变化。
本次分拆完成后，长城信息仍为公司的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的长城信息净利润存在被摊薄的可能；但是，长城信息可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。
综上所述，长城信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过《关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
1、长城信息已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；
2、长城信息已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《长城信息股份有限公司股东大会议事规则》《长城信息股份有限公司董事会议事规则》和《长城信息股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对长城信息规范运作的要求；
3、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，长城信息已制定《长城信息股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待长城信息股东大会审议通过并在其上市后实施；
4、自整体变更为股份有限公司之日，长城信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及长城信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
5、按照相关法律、法规和规范性文件的规定，长城信息优化内部组织机构、明确各组织机构的人员及其职责、完善各项内部控制制度，并按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，长城信息具备相应的规范运作能力。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下:
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
因此，公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:
1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性
（1）优化业务结构，聚焦主业发展
公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。
长城信息主营业务与公司其他板块的主营业务存在差异，分拆有利于各自的长远发展，有助于公司和长城信息优化业务结构，公司更进一步聚焦主业发展。
（2）提升公司形象，增强市场竞争力
本次分拆上市后，长城信息将独立于公司成为资本市场主体，有利于扩大长城信息公司知名度，提升长城信息公司形象，从而进一步提升公司公司形象。
本次分拆上市将为长城信息提供独立的资金募集平台，拓宽直接融资渠道，增强融资灵活性，通过充分发挥资本市场功能，为长城信息持续推动研发创新，提升产品品质提供资金保障，从而增强市场竞争力。
（3）更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，长城信息潜在价值将在资本市场得到充分体现，可为长城信息提供更多的引人留人激励通道，有利于长城信息吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升公司团队凝聚力和核心竞争力。
（4）提升股权流动性，促进国有资产保值、增值
作为国有控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。本次分拆上市后，公司所持有的长城信息股权流动性将显著改善，其内在价值将充分释放，权益价值将进一步提升，带动公司股权价值提升，促进国有资产的保值、增值。
综上所述，本次分拆上市符合公司及长城信息及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证公司分拆所属子公司长城信息上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在长城信息中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与长城信息本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关预案、方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如需）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如需）、证券监管机构等的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》等其他与本次分拆相关的议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十一、关于提议召开2021年度第三次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2021-103号《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》）
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会于2021年11月5日召开2021年度第三次临时股东大会审议本次中国长城分拆长城信息至深交所创业板上市相关事项的议案。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-100
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十九次会议通知10月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年10月19日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况进行认真的自查论证后，认为分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，本次分拆方案初步拟定为：
1、上市地点：深圳证券交易所创业板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：1.00元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：长城信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于10%。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起24个月内有效。
10、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市，经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下:
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019] 第ZG24426号、信会师报字[2020]第 ZG11194号、信会师报字[2021]第 ZG11137 号《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对2018年、2019年财务报表的追溯调整，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34,962.64万元、49,008.40万元及49,583.15万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
■
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 11.15亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司合并报表中 2020年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
■
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润比重为 10.44%，扣除非经常性损益后公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润比重为17.19%，均未超过 50%，符合本条规定。
公司合并报表中 2020年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
■
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资产占归属于公司股东的净资产的比重为7.89%，未超过 30%，符合本条规定。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2020年）财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZG11137号无保留意见审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于2014 年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据2014年6月25日长城信息产业召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，发行价格不低于人民币19.34 元/股，发行股份总数不超过5,171万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币31.40 元，募集资金总额为100,000.00 万元；扣除承销费、保荐费等发行费用2,040.00万元后，实际募集资金净额为97,960.00万元，该次募集资金到账时间为2014年12月22日。具体募投项目情况如下表列示：
单位：万元
■
其中，募投项目“安全高端金融机具产业化”的实施主体为长城信息。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG24400号）、2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11010号）、以及2020年度《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11145号），“安全高端金融机具产业化”项目2018年、2019年、2020年分别使用募集资金的金额为5,043.86万元、32.04万元和0万元，长城信息最近3个会计年度使用募集资金的合计金额为5,075.90万元。截至2020年末，长城信息的净资产为70,978.19万元，长城信息最近三年所使用的募集资金合计金额占净资产的比例为7.15%，不超过净资产10%的限制，符合分拆上市的比例条件。
公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为长城信息的主要业务和资产的情形。
长城信息业务领域集渠道信息化服务及相关设备和软件系统的研发、生产、销售和服务于一体，未从事金融业务。因此，长城信息不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，长城信息股权结构如下表所示：
■
公司董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的10％；长城信息董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的30%。因此，公司和长城信息董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的 监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
公司及其子公司（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形。
中国电子控制的其他企业中，中电金融及其子公司主要从事现金机具的研发、制造、销售。中电金融与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。上述产品的重叠不会对长城信息构成重大不利影响。长城信息与中电金融均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。同时，长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
基于上述，本次分拆后，中国长城、长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司实际控制人中国电子、中电金融控股股东中电六所、公司及长城信息分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
一、本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台。
二、本公司下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含长城信息）不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含长城信息）不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
七、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
八、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
九、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息实际控制人期间持续有效。”
中电六所承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“本所”）下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为中电金融的控股股东，本所特作出如下声明及承诺：
一、本所认同中国电子信息产业集团有限公司对长城信息的业务定位。
二、中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本所保证严格履行上述承诺，如出现因本所及本所控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本所将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本所具有法律约束力，并在本所作为中电金融控股股东期间持续有效。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，本公司特作出如下声明及承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形，不存在实质性同业竞争。
二、在长城信息作为本公司控股子公司期间，本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具业务研发、制造、销售的唯一平台。
三、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（除含长城信息及其子公司外）不从事与长城信息形成竞争的业务。
四、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
五、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
六、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
七、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息控股股东期间持续有效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于：中国长城科技集团股份有限公司拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”或“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司与关联法人中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）在生产和销售高速大额存取一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为发行人，本公司特作出如下声明及承诺：
中电金融现阶段与本公司在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。本公司自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中电金融与本公司受同一实际控制人控制期间持续有效。”
2）关联交易
本次分拆长城信息上市后，公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司实际控制人中国电子、公司及长城信息出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）现根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，就中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市后，本公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至 2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性。
鉴于本公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与中国长城及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及中国长城及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与中国长城及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与中国长城及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向中国长城及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为中国长城及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
（3）中国长城与长城信息在资产、财务、机构方面相互独立
长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信息所使用的全部商标GWI均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）公司与长城信息的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职
长城信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与长城信息在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司及长城信息符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
(下转108版）
