迈得医疗工业设备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2021-030

迈得医疗工业设备股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月19日以现场加通讯的方式召开。本次会议为紧急会议，本次会议的通知已于2021年10月18日以电话方式通知全体董事。召集人已在会议上作出说明。本次会议由董事长林军华先生召集并主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司和首次授予的激励对象符合公司《激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年10月19日为首次授予日，授予价格为15.00元/股，向62名激励对象首次授予117.00万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。该项决议关联董事林栋先生、林君辉先生回避表决。

特此公告。

迈得医疗工业设备股份有限公司

董事会

2021年10月20日

证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2021-031

迈得医疗工业设备股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月19日以现场加通讯方式召开。本次会议为紧急会议，本次会议的通知已于2021年10月18日以电话方式通知全体监事。召集人已在会议上作出说明。本次会议由监事会主席罗永战先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

(一)审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1.对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2.对本次激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月19日，并同意以15.00元/股的授予价格向62名激励对象首次授予117.00万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》》（公告编号：2021-032）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

迈得医疗工业设备股份有限公司

监事会

2021年10月20日

证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2021-032

迈得医疗工业设备股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年10月19日

● 限制性股票首次授予数量：117.00万股，约占目前公司股本总额8,360.00万股的1.40%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年10月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月19日，以15.00元/股的授予价格向62名符合授予条件的激励对象首次授予117.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事娄杭先生作为征集人，就公司拟于2021年10月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。

4.2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5.2021年10月19日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。

6.2021年10月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

2．独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日确定为2021年10月19日，同意以15.00元/股的授予价格向62名激励对象首次授予共计117.00万股限制性股票。

3．监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月19日，并同意以15.00元/股的授予价格向62名激励对象首次授予117.00万股限制性股票。

(四)限制性股票首次授予的具体情况

1.首次授予日：2021年10月19日

2.首次授予数量：117.00万股，约占目前公司股本总额8,360.00万股的1.40%

3.首次授予人数：62人

4.首次授予价格：15.00元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7. 激励对象名单及首次授予情况：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1. 公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2. 本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4. 本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月19日，并同意以15.00元/股的授予价格向62名激励对象首次授予117.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

(一)第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月19日用该模型对首次授予的117.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1.标的股价：44.35元/股（公司首次授予日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3.历史波动率：14.30%、17.48%、18.23%（采用上证综指最近三年历史波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5.股息率：0%。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分29.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润有所影响。但本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，迈得医疗工业设备股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

（三）《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

（四）《北京植德律师事务所关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

迈得医疗工业设备股份有限公司

董事会

2021年10月20日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划发行股份及/或支付现金购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，同时构成关联交易。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南岭民爆，证券代码：002096）自2021年10月20日开市时起停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年11月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易方案，公司股票最晚将于2021年11月3日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的名称

■

（二）主要交易对方的名称

本次交易对方为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）和其余94名标的公司股东。

主要交易对方葛洲坝基本情况如下：

■

葛洲坝持有标的公司68.3567%的股份，目前已签署《重大资产重组意向协议》。正在洽谈的其余股东合计持有标的公司31.6433%的股份。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司100%股份，同时募集配套资金。

（四）本次重组的意向性文件的主要内容

公司已与标的公司及其控股股东葛洲坝签署了《重大资产重组意向协议》，与其他标的公司股东的股份收购意向正在洽谈中。前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下：

1、葛洲坝将促使标的公司的全体股东将其合计持有的标的公司100%股份作为本次交易的标的资产。

2、公司向标的公司股东以发行股份及/或支付现金方式购买标的公司股东所持有的标的公司的100%股份。

3、各方将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，本次重组的交易对价将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，经公司和标的公司股东协商确定。

4、该协议为交易各方关于上市公司重大资产重组的意向协议，仅为各方的意向安排，具体以各方签署的最终协议为准。

5、《重大资产重组意向协议》签署后四个月内，除非经各方同意，各方不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另行进行或实施与本次交易目的相同或相似之活动和/或行动。如各方同意终止本次重组或因本协议所述情形无法实施的，则各方不受本条约束。

（五）本次重组涉及的中介机构名称

公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份及/或支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

（二）《重大资产重组意向协议》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

2021年10月20日

厦门建发股份有限公司关于下属企业对外收购资产的进展公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2021-075 债券代码：163104 债券简称：20建发01 债券代码：175228 债券简称：20建发Y1

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1 债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

厦门建发股份有限公司关于下属企业对外收购资产的进展公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-048

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

公司：指厦门建发股份有限公司

建发房产：指建发房地产集团有限公司，系公司控股子公司

厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司，系建发房产控股子公司

合诚股份或标的公司：指合诚工程咨询集团股份有限公司（股票代码：603909.SH）

深圳聚惠：指聚惠（深圳）基金管理有限公司

盛泰鑫：指深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

上海豪敦：指上海豪敦私募基金管理有限公司（原名为“上海豪敦资产管理有限公司”，于2021年8月17日更名为现名）

原股东：指合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等38名股东

北京天象：指北京天象道通资产管理有限公司

厦门市国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

一、本次交易情况概述

1、 2021年6月21日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份39,485,830股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770元，每股转让价格为16.53元。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》；建发房产与合诚股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。本次收购完成后，厦门益悦有权在第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事，拟取得合诚股份控制权。本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购事项具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一053”号公告。

2、 2021年7月8日，合诚股份召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同意豁免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体内容详见合诚股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、 2021年8月6日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》（厦国资产〔2021〕161号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日，厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444），国家市场监督管理总局决定对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查，厦门益悦从即日起可以实施集中。具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一063”号公告。

4、 2021年8月10日，深圳聚惠与厦门益悦签署了《终止协议》，深圳聚惠决定退出本次交易。在深圳聚惠退出本次交易后，本次交易标的调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东合计持有的标的公司33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份，转让价格为16.53元/股，合计转让价款为545,630,538元。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一064”号公告。

5、 2021年8月16日，北京天象与厦门益悦签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》及《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》。根据协议内容，在满足厦门益悦于2021年6月21日及2021年8月10日与合诚股份股东所签署的《股份转让协议》、《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》中约定的37名合诚股份股东持有的33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份转让予厦门益悦完成交割等先决条件下，北京天象应将其合计持有的上市公司16,147,700股（对应合诚股份总股本的8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，合计转让价款为266,921,481元。具体内容详见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一066”号公告。

二、本次交易进展情况

2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东与厦门益悦签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，协议约定各方同意将2021年6月21日签署的《股份转让协议》第12.2条之第（3）项 “非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”变更为“非因任何一方原因，截至2021年12月31日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”除以上条款变更外，其余条款仍按《股份转让协议》约定执行。

三、《股份转让协议之补充协议（二）》核心内容

1、签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东。

2、条款变更

各方同意，将《股份转让协议》第12.2条之第（3）项变更为“非因任何一方原因，截至2021年12月31日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”

四、对公司的影响

根据上述《股份转让协议之补充协议（二）》，本次交易所涉及的交易股数、转让价格均未有所调整。本次交易完成后，厦门益悦将合计持有合诚股份49,156,202股股份（对应合诚股份总股本的24.51%），成为合诚股份单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东；厦门益悦有权在第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事，拟取得合诚股份控制权。

五、本次交易的风险提示

1、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时，将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2021年10月20日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”）、原董事长刘云龙先生及原董事会秘书刘民先生，于2021年6月1日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鲁证调查字[2021]66号、鲁证调查字[2021]69号、鲁证调查字[2021]70号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，对上述人员进行调查。具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2021-042）。

2021年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2021]12号），具体内容详见公司于2021年9月28日披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2021-057）。

2021年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]10号）。

二、行政处罚决定书内容

当事人：山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称山东墨龙），住所：山东省寿光市文圣街999号。

刘云龙，男，1969年5月出生，时任山东墨龙董事长兼总经理，住址：山东省寿光市上口镇双井口村373号。

刘民，男，1975年2月出生，时任山东墨龙董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，住址：山东省寿光市广场街79号。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对山东墨龙信息披露违法违规的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，山东墨龙存在以下违法事实：

一、山东墨龙未按规定披露重大事件

截至2020年1月19日，张某荣是山东墨龙的控股股东、实际控制人，持有山东墨龙235,617,000股股份，占山东墨龙总股本的29.53%。2020年1月19日，张某荣与薛某林签署协议约定：张某荣拟将山东墨龙的控制权转让给薛某林或其指定的收购主体，具体转让股份数量为198,617,000股，占山东墨龙总股本的24.89%；薛某林向张某荣支付履约定金人民币5000万元；薛某林承诺2020年3月底之前确定收购主体；双方在相关券商确定符合收购条件后签署《表决权委托协议》等。1月20日，薛某林向张某荣支付上述协议项下定金人民币5000万元。该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。山东墨龙未及时进行披露，直至2020年11月26日才在发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中涉及了上述转让内容。山东墨龙时任董事长兼总经理刘云龙参与协议签署全过程，并将一份协议带回山东墨龙保存，知悉上述事项并决定不予披露；时任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书刘民参与协议签署过程，知悉上述事项并未按规定披露。

上述违法事实，有山东墨龙相关公告、情况说明、协议、银行回单、相关询问笔录等证据证明，足以认定。

山东墨龙的上述行为违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条第一款第二项和第七十一条第一款第二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。刘云龙、刘民是对山东墨龙上述行为直接负责的主管人员。

二、山东墨龙发布的三次《股票交易异常波动公告》存在虚假记载

山东墨龙分别于2020年3月24日、4月24日、4月30日发布《股票交易异常波动公告》称“公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项”，与事实不符，存在虚假记载。山东墨龙上述行为由时任董事长兼总经理刘云龙和时任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书刘民共同决定，并由刘民具体组织实施。

上述违法事实，有山东墨龙相关公告、情况说明、相关询问笔录等证据证明，足以认定。

山东墨龙的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。刘云龙、刘民是对山东墨龙上述行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对山东墨龙石油机械股份有限公司责令改正，给予警告，并处以135万元罚款。

二、对刘云龙给予警告，并处以65万元罚款。

三、对刘民给予警告，并处以53万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、对公司的影响及风险提示

1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、14.5.2条、14.5.3条及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》中规定的重大违法强制退市情形。截至本公告披露日，该事项未对公司生产经营造成重大影响。

2、公司董事会就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，以此为戒，加强内控，进一步提升公司规范运作及公司治理水平，提高信息披露质量，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二一年十月十九日

北京中岩大地科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2021-066

北京中岩大地科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告

山东墨龙石油机械股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2021-062

山东墨龙石油机械股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告

持股5%以上的股东上海复星高科技（集团）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”、“承诺人”）出具的《关于股份减持计划的告知函》。持有公司股份8,391,982股（占公司总股本比例6.58%）的股东复星高科计划以集中竞价交易或大宗交易方式拟减持其持有公司股份不超过7,652,200股（占公司总股本的6%）。其中，以集中竞价交易方式减持公司股份的，将于公司发布本减持预披露公告之日起15个交易日后6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式减持公司股份，将于公司发布本减持预披露公告之日起3个交易日后6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过公司总股本的2%（如遇送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。

一、股东的基本情况

1、股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司

2、股东持股情况：截止本公告日，复星高科持有公司股份8,391,982股，占公司总股本比例为6.58%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：自身经营需求；

2、减持股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的公司股份，以及公司资本公积转增股本方式取得的股份；

3、减持股份数量、比例：复星高科拟合计减持公司股份不超过7,652,200股，即不超过公司总股本的6%（若此期间，公司有送股、资本公积金转增股份变动事项，该数量进行相应调整）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本的2%；

4、减持方式：通过集中竞价交易或大宗交易方式进行；

5、减持价格：按照减持时的市场价格和交易方式确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产；

6、减持期间：通过集中竞价交易方式减持的，将于本减持预披露公告之日起15个交易日后六个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于本减持预披露公告之日起3个交易日后六个月内进行。

三、股东承诺及履行情况

本次拟减持的股东复星高科在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：

1、关于股份流通限制及自愿锁定承诺

若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

本公司将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本公司就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司已发行股份，则本公司的减持价格视市场价格确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。

本公司承诺，如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、截止本公告日，复星高科严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形，本次拟减持计划与此前已披露的意向、承诺一致。

四、相关风险提示

1、本次减持计划的实施存在不确定性，复星高科将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划，请投资者注意风险。

2、复星高科承诺，在减持期间，将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章制度、规范性文件的要求以及相关承诺的要求进行股份减持。

3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响。

4、公司将持续关注本次减持计划的后续进展情况，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、复星高科出具的《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会

2021年10月20日