天音通信控股股份有限公司
关于子公司申请仲裁及财产保全的公告
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2021-089号
天音通信控股股份有限公司
关于子公司申请仲裁及财产保全的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次仲裁案件受理的基本情况
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）就其和上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）、韩啸于2020年3月10日签订的《产权交易合同》、《产权交易合同补充协议》所引起的争议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请及财产保全申请，上海国际经济贸易仲裁委员会于2021年9月13日受理仲裁申请。近日，天音通信收到上海市奉贤区人民法院出具的《民事裁定书》及《财产保全告知书》（2021沪0120财保151号、152号）。现将有关事项公告如下：
二、本次仲裁案件的基本情况
（一）案件一
1、仲裁当事人
申 请 人一：天音通信有限公司
申 请 人二：天音通信控股股份有限公司
仲裁代理人：环球律师事务所上海分所牛磊律师、萧剀律师、王睿律师
被申请人一：上海贵酒企业发展有限公司
被申请人二：赣州长江实业有限责任公司
被申请人三：韩啸
被申请人四：上海临松置业有限公司
2、仲裁请求
（1）请求裁决被申请人二向申请人一支付股利人民币125,000,000元，被申请人一对此承担连带责任；
（2）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股利而产生的违约金，以人民币125,000,000元为本金，按照逾期30日内以10%年利率，逾期超过31日以每日千分之一为利率，暂计至2021年8月31日为人民币16,402,397.26元，并计算至实际支付之日止；
（3）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股权转让款而产生的利息，以人民币16,805,000.00元为本金，按照年利率12%，自2020年3月28日起至2020年12月3日为人民币1,381,232.88元；
（4）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股权转让款而产生的违约金，以人民币16,805,000.00元为本金，按照每日千分之二计算，自2020年6月25日起计算至2020年12月3日为人民币5,411,210.00元；
（5）请求裁决被申请人三对上述第1-4项仲裁请求承担连带责任；
（6）请求裁决申请人一对上述第3-4项仲裁请求债权范围内对被申请人四提供的位于上海市松江区汉桥文化科技园的抵押物（产权证号：沪房产松字（2016）第002715号、第002716号、第002717号）享有优先受偿权；
（7）请求裁决申请人二及申请人三在上述第1-2项仲裁请求债权范围内对被申请人四提供的位于上海市松江区汉桥文化科技园的抵押物（产权证号：沪房产松字（2016）第002715号、第002716号、第002717号）享有优先受偿权；
（8）请求裁决被申请人连带承担申请人一、申请人二及申请人三因本案而产生的仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全保险费等全部费用，其中已经确定的费用总计为人民币374,247.42元。
3、申请人方提出的主要事实和理由
2020年3月10日，申请人一与被申请人一、被申请人二、被申请人三签署编号为CQ19JX2000091的《产权交易合同》，约定申请人一将其持有被申请人二95%的股权转让给被申请人一，被申请人一共计应当支付股权转让款人民币5,574万元，且被申请人二应于完成工商变更登记之日起365个自然日内向申请人二及申请人三支付股利共计人民币125,000,000元。
同日，申请人一与被申请人一至被申请人三签署了《产权交易合同补充协议》，各方就《产权交易合同》约定的股权转让款支付节点及逾期支付的利息及违约金作出了补充约定。申请人一与被申请人三也于同日签订了《保证合同》，约定被申请人三应当对于申请人一所享有的债权，包括但不限于股权转让价款、应付股利、违约金、利息等，承担连带责任。
然而，被申请人一未按《产权交易合同补充协议》约定的期限支付第二笔股权转让款。2020年11月27日，申请人一、申请人二、申请人三与被申请人一至被申请人四等签订了《新抵押协议书》，各方就《产权交易合同》以及《产权交易合同补充协议》项下的股权转让款违约金作出了新的约定，并约定由被申请人四对股权转让款、应付股利、违约金和利息等提供抵押担保。各方确认，申请人二及申请人三授权申请人一向相关方主张应收股利及对应的权益。
4、《民事裁定书》主要内容
冻结被申请人上海贵酒企业发展有限公司银行存款人民币148,494,840.14元或查封、扣押相应价值资产。
5、《财产保全告知书》主要内容
保全结果：
（1）查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司在中信银行上海浦店路支行的账号是8110201013801220678，保全金额为999873.26元。保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为中信银行上海浦店路支行
（2）查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司在招商银行上海分行长宁支行的账号是121925517510702，保全金额为532186.62元。保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为招商银行上海分行长宁支行
（3）查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司，股票名称：岩石股份，财产价值为4434006股的股票。 保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为中国证券登记结算有限公司上海分公司
（二）案件二
1、仲裁当事人
申 请 人一：天音通信有限公司
申 请 人二：天音通信控股股份有限公司
仲裁代理人：环球律师事务所上海分所牛磊律师、萧剀律师、王睿律师
被申请人一：上海贵酒企业发展有限公司
被申请人二：江西章贡酒业有限责任公司
被申请人三：韩啸
被申请人四：上海临松置业有限公司
2、仲裁请求
（1）请求裁决被申请人二向申请人一支付股利人民币45,000,000元，被申请人一对此承担连带责任；
（2）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股利而产生的违约金，以人民币45,000,000元为本金，按照逾期30日内以10%年利率，逾期超过31日以每日千分之一为利率，暂计至2021年8月31日为人民币5,904,863.01元，并计算至实际支付之日止；
（3）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股权转让款而产生的利息，以人民币60,037,500.00元为本金，按照年利率12%，自2020年3月28日起至2020年12月3日为人民币4,934,589.04元；
（4）请求裁决被申请人一向申请人一支付因逾期支付股权转让款而产生的违约金，以人民币60,037,500.00元为本金，按照每日千分之二计算，自2020年6月25日起计算至2020年12月3日为人民币19,332,075.00元；
（5）请求裁决被申请人三对上述第1-4项仲裁请求承担连带责任；
（6）请求裁决申请人一在上述第3-4项仲裁请求债权范围内对被申请人四提供的位于上海市松江区汉桥文化科技园的抵押物（产权证号：沪房产松字（2016）第002715号、第002716号、第002717号）享有优先受偿权；
（7）请求裁决申请人二在上述第1-2项仲裁请求债权范围内对被申请人四提供的位于上海市松江区汉桥文化科技园的抵押物（产权证号：沪房产松字（2016）第002715号、第002716号、第002717号）享有优先受偿权；
（8）请求裁决被申请人连带承担申请人一及申请人二因本案而产生的仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全保险费等全部费用，其中已经确定的费用总计为人民币237,685.76元。
3、申请人方提出的主要事实和理由
2020年3月10日，申请人一与被申请人一、被申请人二、被申请人三签署编号为CQ19JX2000092的《产权交易合同》，约定申请人一将其持有被申请人二95%的股权转让给被申请人一，被申请人一共计应当支付股权转让款人民币28,005万元，且被申请人二应于完成工商变更登记之日起365个自然日内向申请人二支付股利人民币45,000,000元。
同日，申请人一与被申请人一至被申请人三签署了《产权交易合同补充协议》，各方就《产权交易合同》约定的股权转让款支付节点及逾期支付的利息及违约金作出了补充约定。申请人与被申请人三也于同日签订了《保证合同》，约定被申请人三应当对于申请人一所享有的债权，包括但不限于股权转让价款、应付股利、违约金、利息等，承担连带责任。
然而，被申请人一未按《产权交易合同补充协议》约定的期限支付第二笔股权转让款。2020年11月27日，申请人一、申请人二与被申请人一至被申请人四等签订了《新抵押协议书》，各方就《产权交易合同》以及《产权交易合同补充协议》项下的股权转让款违约金作出了新的约定，并约定由被申请人四对股权转让款、应付股利、违约金和利息等提供抵押担保。各方确认，申请人二授权申请人一向相关方主张应收股利及对应的权益。
4、《民事裁定书》主要内容
冻结被申请人上海贵酒企业发展有限公司银行存款人民币75,371,527.05元或查封、扣押相应价值资产。
5、《财产保全告知书》主要内容
保全结果：
（1）查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司在中信银行上海浦店路支行的账号是8110201013801220678，保全金额为0元。 保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为中信银行上海浦店路支行
（2）轮候查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司在招商银行上海分行长宁支行的账号是121925517510702，保全金额为0元。已于2021年9月29日办理轮候查封（冻结）手续。 保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为招商银行上海分行长宁支行
（3）查封（冻结）被保全人上海贵酒企业发展有限公司，股票名称：岩石股份，财产价值为2250569股的股票。 保全期限：2021年9月29日至2022年9月28日。 协助单位为中国证券登记结算有限公司上海分公司
三、判决或裁决情况
截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
本公告前公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次仲裁案件可能造成的影响
鉴于上述仲裁事项尚未开庭审理，公司将妥善处理。上述事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。公司董事会将密切关注本案的进展情况并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体上正式披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、上海市奉贤区人民法院出具的《民事裁定书》及《财产保全告知书》（2021沪0120财保151号、152号）；
2、申请人方的《仲裁申请书》及相关证据材料。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
2021年10月20日
