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2021年

10月20日

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广东海大集团股份有限公司

2021-10-20 来源:上海证券报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □不适用

单位:元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □不适用

1、报告期经营情况说明

第三季度(7-9月),国内餐饮消费、肉食蛋白需求因受到疫情反复和宏观经济受压等原因低位徘徊,导致养殖品种终端价格一路下行,养殖业困难重重。生猪养殖因叠加非洲猪瘟冲击后周期性的供应大幅增加,价格跌到深谷,巨亏,处于至暗时刻;禽养殖持续20多个月的长期低迷,仍处于去产能、降存栏阶段;上半年利润较好的水产养殖因更依赖餐饮消费渠道(特别是高档、特种水产品),餐饮消费需求萎缩导致价格不断下行,许多水产品价格已经降至成本线。

养殖亏损、需求大幅下降的同时,饲料大宗原材料价格从一季度历史高位虽也有所回落,但仍在高位盘整;饲料行业也处于原材料成本大幅上涨,但养殖亏损、需求下降的“两头挤”困境。

第三季度公司生猪养殖出栏约55万头,归属上市公司净利润约亏损7亿元,对公司总体业绩造成大幅冲击影响。出栏数量中,外购仔猪数量为约37万头,约占总出栏数的67%。因三季度出栏的仔猪对应是在今年1月-3月份购买,外购仔猪种苗平均成本超过1,600元/头(9月份市场外购仔猪价格已跌至200元/头以内),超高的外购仔猪成本和周期性的低位猪价导致较大金额的经营亏损。虽然生猪养殖业务经营亏损,但报告期公司生猪养殖团队稳定、且专业能力不断提高:团队在育种体系研发、种源资源布局、动物营养研发、畜医防治能力、养殖平台中台化建设等方面都有较大进步。

剔除生猪养殖业务,公司其他业务第三季度实现归属上市公司净利润约为9.14亿元,同样口径同比增长21%;1-9月累计实现归属上市公司净利润约为24.46亿元,同样口径同比增长47%。第三季度公司饲料、种苗、动保等业务均保持量、利齐升的发展态势;其中实现饲料对外销量561万吨,收入214.66亿元,同比分别增长28%、42%;1-9月饲料累计对外销量1,400万吨,收入515.69亿元,同比分别增长30%、45%,保持稳定、良好的增长态势。

2、主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

(1)货币资金:期末较上年期末增加33.62%,主要系公司经营活动产生现金流增加所致;

(2)交易性金融资产:期末较上年期末减少51.54%,主要系公司理财产品到期赎回所致;

(3)应收账款:期末较上年期末增加166.71%,主要系公司业务规模增长且进入旺季,应收客户账款相应增加所致;

(4)其他应收款:期末较上年期末减少44.01%,主要系公司期货保证金减少及保证金押金收回所致;

(5)一年内到期的非流动资产:期末较上年期末增加170.54%,主要系本期公司一年内到期的长期应收款转入所致;

(6)其他流动资产:期末较上年期末减少36.15%,主要系公司计入其他流动资产的被套期项目转入营业成本所致;

(7)发放贷款及垫款:期末较上年期末减少54.28%,主要系本期公司部分客户还款所致;

(8)长期应收款:期末较上年期末减少33.90%,主要系本期执行新租赁准则,原列报在长期应收款的可抵租金的押金转至使用权资产所致;

(9)长期股权投资:期末较上年期末增加212.74%,主要系增加联营企业投资所致;

(10)固定资产:期末较上年期末增加31.85%,主要系在建项目竣工投产转入、收购新公司合并转入及新增购置固定资产所致;

(11)生产性生物资产:期末较上年期末增加67.01%,主要系期末存栏种猪增加所致;

(12)使用权资产:期末较上年期末增加100%,主要系本期执行新租赁准则,确认使用权资产所致;

(13)长期待摊费用:期末较上年期末减少57.26%,主要系本期执行新租赁准则,公司原预付的长期租金转至使用权资产所致;

(14)其他非流动资产:期末较上年期末增加55.24%,主要系公司持续加大投资建设,预付设备及工程款项增加所致;

(15)交易性金融负债:期末较上年期末减少93.05%,主要系公司期货浮亏金额减少所致;

(16)应付票据:期末较上年期末增加100%,主要系本期公司拓展结算方式新增票据结算业务所致;

(17)应付账款:期末较上年期末增加80.94%,主要系公司销售增长且进入旺季,为应对生产需求,原材料采购增加导致应付款项增加所致;

(18)应交税费:期末较上年期末增加98.09%,主要系应税公司盈利增加所致;

(19)一年内到期的非流动负债:期末较上年期末增加203.86%,主要系公司一年内到期的借款增加所致;

(20)其他流动负债:期末较上年期末增加242.28%,主要系本期发行超短期融券所致;

(21)长期借款:期末较上年期末增加162.27%,主要系公司业务发展,资金需求增加所致;

(22)租赁负债:期末较上年期末增加100%,主要系本期公司执行新租赁准则,确认租赁负债所致;

(23)库存股:期末较上年期末增加379.18%,主要系本期公司回购股份所致;

(24)少数股东权益:期末较上年期末增加57.62%,主要系本期公司少数股东增加资本投入所致;

(25)营业收入:本报告期较上年同期增加46.82%,主要系本期公司各产品销量大幅增长,收入确认增加所致;

(26)营业成本:本报告期较上年同期增加52.40%,主要系本期公司各产品销量大幅增长,成本结转增加所致;

(27)税金及附加:本报告期较上年同期增加50.10%,主要系公司本期收入增长,相应的印花税增加所致;

(28)管理费用:本报告期较上年同期增加38.59%,主要系本期公司业务规模发展,人员增加,相应薪酬增长所致;

(29)研发费用:本报告期较上年同期增加36.88%,主要系公司持续加大研究开发,研发人员增加,相应薪酬增加所致;

(30)财务费用:本报告期较上年同期增加64.70%,主要系公司借款增加、利率上升以及执行新租赁准则后租赁负债的未确认融资费用摊销增加所致;

(31)资产减值损失:本报告期较上年同期增加100%,主要系本期末公司预计生猪价格下跌,计提存货跌价准备所致;

(32)投资收益:本报告期较上年同期增加1416.86%,主要系本期公司期货业务盈利所致;

(33)资产处置收益:本报告期较上年同期增加497.76%;主要系本期公司固定资产处置利得所致。

(34)营业外支出:本报告期较上年同期减少45.65%;主要系本期由于疫情缓解,公司对外捐赠金额较同期的疫情期间下降所致。

(35)所得税费用:本报告期较上年同期增加58.44%,主要系本期应税公司盈利增加所致。

(36)经营活动产生的现金流量净额:本报告期较上年同期增加650.12%,由净流出变成净流入,主要系公司本期销售商品收到现金增加及购买原材料应付账款及应付票据增加所致。

(37)筹资活动产生的现金流量净额:本报告期较上年同期减少65.97%,主要系由于公司上年同期发行可转债取得较大金额的现金流入而本期没有该业务。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位:股

注:报告期末,广东海大集团股份有限公司回购专用证券账户股份余额为1,027.21万股,未纳入前10名股东列示。

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □不适用

(一)2016年限制性股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

(1)2017年2月15日,公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要(以下简称“2016年限制性股票激励计划”)及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票,授予价格为7.48元/股;预留授予限制性股票439.87万股。

(2)2017年3月13日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》,首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名,尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股;审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股,首次授予日为2017年3月13日,授予价格为7.48元/股。2017年3月20日,公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

(3)2017年12月8日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股,授予价格为10.44元/股,授予日为2017年12月8日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了预留限制性股票授予登记工作,实际授予激励对象360名,授予预留限制性股票430.80万股,限制性股票上市日为2018年1月24日。

2、报告期内实施情况

(1)2016年限制性股票激励计划首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期

2021年4月17日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》,董事会认为《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件已经满足,同意激励对象按规定进行解锁,首次授予第四个可上市流通的限制性股票数量为1,069.068万股、预留授予第三个可上市流通的限制性股票数量为144.872万股。

(2)2016年限制性股票激励计划回购注销

2021年4月17日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因,同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。2021年6月17日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

综上,报告期内,公司因实施《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》,回购注销限制性股票共计4.969万股。截至报告期末,已授出的限制性股票已全部解锁。

(二)2021年股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

(1)2021年4月6日,公司召开了第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日,公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议案》。

(2)2021年4月29日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日,公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》。

(3)2021年4月7日、2021年4月30日,公司在中国证监会指定信息披露网站分别披露了《2021年股票期权激励计划(草案)首次授予激励对象名单》、《2021年股票期权激励计划(草案修订稿)首次授予激励对象名单》,并于2021年4月30日至2021年5月13日通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间,监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。2021年5月14日,公司公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单核查及公示情况的说明》,公司监事会认为:列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围和条件,其作为公司本次激励计划激励对象合法、有效。

(4)2021年5月20日,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《2021年股票期权激励计划(修订稿)》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称《公司考核管理办法》)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

(5)2021年6月10日,公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》,对本次激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整,同时确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年6月10日,向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。

(三)报告期内因实施《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明

1、实施《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》所引起的股本变动情况说明

报告期内,因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计4.969万股。

2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

(四)核心团队员工持股计划

1、2018年5月14日,公司2017年年度股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划〉及其摘要的议案》(以下简称“持股计划二期计划”),同意公司实施核心团队员工持股计划二期计划,计提专项基金38,511,460.57元,员工自筹资金不超过50,000,000元。截至2018年7月11日,公司持股计划二期计划已由“广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买,购买数量4,386,186股,其中专项基金所购公司股票数量为1,908,436股。2018年12月28日,该持股计划二期计划已针对专项基金所购股票完成了第一次归属,归属比例为40%,即763,374股;2019年12月31日,该持股计划二期计划已针对专项基金所购股票完成了第二次归属,归属比例为30%,即572,531股。2020年12月31日,该持股计划二期计划已针对专项基金所购股票完成了第三次归属,归属比例为30%,即572,531股;自筹资金权益对应的股票份额2,477,750股已按照自筹资金持有人实际缴款份额及比例进行归属,其中董事及高级管理人员田丽女士、程琦先生、钱雪桥先生、杨少林先生、黄志健先生、刘国祥先生、江谢武先生、米国成先生、陈中柱先生共归属1,585,760股,其他核心员工共归属891,990股。截至2020年12月31日,持股计划之二期计划所对应的股票份额4,386,186股已全部完成归属,权益归属与持股计划之二期计划一致。

截至本报告期末,公司二期持股计划所持有的公司股票已通过集中竞价方式全部出售完毕,成交股票数量为4,386,186股,约占公司总股本比例为0.26%。

2、2019年5月6日,公司2018年年度股东会议审议通过了《〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划〉及其摘要的议案》(以下简称“持股计划三期计划”),同意公司实施核心团队员工持股计划三期计划,本次员工持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金,合计30,180,630.23元。截至2019年11月4日,公司持股计划三期计划已由“广发原驰·海大核心员工持股计划3号单一资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买,购买数量888,500股。2019年12月31日,上述股票第一次归属期的归属完成,归属比例为上述购买股票的40%,即355,400股。2020年12月31日,上述股票第二次归属期的归属完成,归属比例为上述购买股票的30%,即266,550股。

截至本报告期末,公司持股计划三期持有公司股票888,500股,约占公司总股本比例为0.05%。报告期内,公司持股计划三期计划持有人及份额未发生变更。

3、2021年5月20日,公司2020年度股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划(草案)》及其摘要的议案(以下简称“持股计划四期计划”),同意公司实施核心团队员工持股计划四期计划,本次员工持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金,合计82,438,128.98元。

截至本报告期末,公司持股计划四期计划已通过非交易过户形式受让海大集团回购专用证券账户库存公司股票数量为1,194,582股,约占公司总股本比例为0.07%。报告期内,公司持股计划四期计划持有人及份额未发生变更。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:广东海大集团股份有限公司

2021年09月30日

单位:元

法定代表人:薛华 主管会计工作负责人:杨少林 会计机构负责人:杨少林

2、合并年初到报告期末利润表

单位:元

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。

法定代表人:薛华 主管会计工作负责人:杨少林 会计机构负责人:杨少林

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位:元

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □否

合并资产负债表

单位:元

调整情况说明

本公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号-租赁》,根据准则衔接的规定对期初数进行调整,根据原经营租赁合同确认使用权资产和租赁负债,同时对原计入待摊费用、长期待摊费用的租赁费转入使用权资产。对于原融资租赁合同确认的固定资产和长期应付款,转入使用权资产和租赁负债。

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

广东海大集团股份有限公司董事会

2021年10月20日

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-094

广东海大集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2021年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合方式召开,本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持,会议通知于2021年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人,实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议:

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年第三季度报告〉的议案》。

《公司2021年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2021-096。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的公告》,公告编号:2021-097。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于进行证券投资及衍生品交易的公告》,公告编号:2021-098。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于日常关联交易的公告》,公告编号:2021-099。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年十月二十日

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-095

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2021年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开,本次会议由齐振雄先生召集和主持,会议通知于2021年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人,实际参加会议监事三人,公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议:

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年第三季度报告〉的议案》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2021年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2021-096。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定,关联交易以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要,且不影响公司运营的独立性,有利于公司的生产经营,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于日常关联交易的公告》,公告编号:2021-099。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二一年十月二十日

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-097

广东海大集团股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2021年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2021年度审计机构,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,表现了良好的职业操守和业务素质。经公司慎重评估,拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

(1)基本信息

会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2011年12月22日

组织形式:特殊普通合伙企业

注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人:李惠琦

截至2020年末,致同会计师事务所从业人员超过5,000人,其中合伙人202名,注册会计师1,267名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元。公司同行业上市公司审计客户1家。

(2)投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元;2020年末职业风险基金1,043.51万元,职业风险基金的计提及职业保险购买符合相关规定。

致同会计师事务所近三年已审结与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

(3)诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施45次、自律监管措施0次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施56次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

2、项目信息

(1)基本信息

项目合伙人:关文源,2001年成为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告5份。

签字注册会计师:张淑霞,2015年成为注册会计师,2013年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业;近三年签署的上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人:龙传喜,1999年成为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计,1999年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告3份、复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

(2)诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

(3)独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

(4)审计收费

公司2020年度财务报告审计费用400万元人民币(含税)。2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素,结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审查意见

公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,认为致同会计师事务所2020年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,满足公司审计工作要求,具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性,公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事发表的事前认可意见:经核查,致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2021年度相关审计的要求。同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

独立董事发表的独立意见:致同会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公司2020年度审计工作期间勤勉尽责,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2021年度审计机构。

3、董事会意见

董事会认为,致同会计师事务所具有优秀的审计服务经验和能力,其在担任公司2020年度审计机构期间,勤勉尽责、恪尽职守,为公司提供了独立、客观、公正的审计服务,客观、公允、全面地反映公司的财务状况和经营成果,切实履行了审计机构应尽的责任。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2021年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第五届董事会审计委员会决议;

3、公司独立董事事前认可意见;

4、公司独立董事独立意见;

5、致同会计师事务所营业执照、执业证书,主要负责人和监管业务联系信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年十月二十日

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-098

广东海大集团股份有限公司

关于进行证券投资及衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、投资种类:包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他投资行为。

2、投资金额:在任一时点用于证券投资及衍生品交易(不含委托理财及套期保值业务,下同)的资金余额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),在本额度范围内,在各投资产品间自由分配,并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。

3、特别风险提示:本投资无本金或收益保证,在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险,敬请投资者注意投资风险。

广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》,同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求,有效控制风险的前提下使用不超过人民币3亿元的自有资金进行证券投资及衍生品交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

一、投资情况概述

1、投资目的:

(1)随着行业集中度加速提升,龙头企业规模经营、产业融合发展优势明显,公司将进一步扩大和加快在产能收购、产业合作及上下游产业链投资的规模。公司拟使用部分自有闲置资金从事同行业或上下游产业链公司的股权投资(包括已上市公司股权)、新股申购、战略配售、参与定向增发、可转(交)债认购投资等证券投资及衍生品交易。通过控股、参股同行业及上下游产业链公司,达到加快、协同发展的目的。

(2)在有效控制风险的前提下,公司拟参与货币掉期(互换)、期权、期货等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深交所认定的其他投资行为。以提高自有资金使用效率,提高公司的资产回报率,实现公司资金的增值。

2、投资金额:

在任一时点用于证券投资及衍生品交易的资金余额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),在本额度范围内,在各投资产品间自由分配,并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。

3、投资种类:

使用公司独立自营账户进行投资,投资范围包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

4、业务期限:

在上述额度内,资金可以自议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

5、资金来源:

本次证券投资及衍生品交易事项使用的资金系公司闲置自有资金,该资金的使用不会造成公司的资金压力,也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响;不涉及募集资金。

二、审议程序

公司于2021年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次使用自有资金开展证券及衍生品投资不涉及关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

1、市场风险及信用风险

公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、等多种因素影响;公司开展衍生品业务时,将受国际及国内经济政策和经济形势、各主要产粮国的种植面积和收成变化、汇率和利率波动等多种因素影响,具有一定的市场风险及信用风险。公司将根据经济形势以及证券市场及衍生品市场的变化适时适量的介入。

2、流动性风险

投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵守相应交易结算规则及协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

3、操作风险

在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息,将带来操作风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则,在股东大会审批通过的额度范围内进行投资,严格按照公司管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作;严格遵守风险与收益最优匹配原则。

2、公司将根据市场环境的变化,加强市场分析和调研工作,及时调整投资策略及规模,发现或判断有不利因素,将及时采取相应的措施,严控投资风险。

3、选择具有合法经营资格的金融机构进行交易。

4、公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》,对公司证券投资及衍生品交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制控制风险。

5、公司风控部门负责对所进行的投资进行监督管理。

四、投资对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则,在满足公司日常经营现金需要的前提下,以自有资金适度进行证券投资及衍生品业务,不会影响公司主营业务的正常开展,可以加快规模扩张、产业协同发展及提高公司的资金使用效率,丰富自有资金的投资方式,为公司和股东谋取更高的投资回报。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求,进行会计核算及列报。

五、独立董事意见

公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,在满足公司日常经营现金需要的前提下,使用部分自有资金进行证券投资及衍生品投资有利于提高公司资金使用效率,公司董事会制订了切实有效的证券投资及衍生品交易管理制度及其他内控措施,投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全,不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司使用自有资金进行证券投资及衍生品交易。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构招商证券股份有限公司认为:上述事项已履行了必要的程序,且经过董事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,本事项尚需提交公司股东大会审议,不存在损害公司和股东利益的行为。公司坚持谨慎投资的原则,在满足公司日常经营现金需要的前提下,以自有资金适度进行证券投资及衍生品业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事对公司相关事项的独立意见;

3、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于进行证券投资及衍生品交易的核查意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年十月二十日

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-099

广东海大集团股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易预计额度概述

广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》,2021年7月23日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,预计2021年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为35,103万元,其中与贵州福海化工有限责任公司预计交易金额为21,053万元,与海航兴发农牧发展有限公司(以下简称“海航兴发”)及其分子公司预计交易金额11,550.00万元,与越南海大樱桃谷有限责任公司(以下简称“海大樱桃谷”)及其分子公司日常关联交易预计交易金额2,500万元。

受饲料价格上涨、公司合并范围变更等影响,根据公司日常生产经营和业务发展的需要,公司拟增加2021年度公司及控股子公司与关联方海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司(以下简称“五家渠泰昆”)、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司(以下简称“新疆瑞利恒”)日常关联交易预计额7,000万元。

2021年10月18日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,同意上述公司2021年度日常关联交易额度增加事宜,增加后公司2021年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过42,103万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本议案无需提交公司股东大会审议。

(二)增加2021年度日常关联交易预计的类别和金额

单位:人民币万元

注:截至目前海大樱桃谷的分子公司包括平安发农业有限责任公司(以下简称“平安发”)。

二、关联方基本情况

(一)越南海大樱桃谷有限责任公司

1、基本信息:

公司名称:越南海大樱桃谷有限责任公司

住所:越南同奈省新富县富青社保运村第9组237A号

法定代表人:闫新建

注册资本:277,840,000,000越南盾(1,200万美元)

主营业务:生猪、家禽的饲养;咨询服务。

截至2020年12月31日,海大樱桃谷经审计总资产为3,793.42万元、净资产为3,775.99万元,2020年营业收入0万元、净利润为64.26万元。

截至2021年9月30日,海大樱桃谷的总资产为7,954.33万元、净资产为7,951.44万元,2021年1-9月营业收入0万元、净利润为-42.45万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有KINGHILL PTE.LTD.(以下简称“皇山私人”)100%股权,皇山私人持有海大樱桃谷40%股权,樱桃谷农场有限公司(以下简称“樱桃谷农场”)持有海大樱桃谷60%股权;且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

3、履约能力分析

海大樱桃谷经营运转正常,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

(二)五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

1、基本信息:

公司名称:五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

住所:新疆五家渠新湖农场北工业园区

注册资本:人民币8,000万元

主营业务:食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

截至2020年12月31日,五家渠泰昆经审计总资产为33,004.08万元、净资产为7,578.77万元,2020年营业收入32.12万元、净利润为-256.76万元。

截至2021年9月30日,五家渠泰昆的总资产为13,239.00万元、净资产为9,468.58万元,2021年1-9月营业收入29,809.58万元、净利润为1,889.81万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有五家渠泰昆50%股权,新疆泰昆蛋白科技有限责任公司(以下简称“泰昆蛋白”)持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2,且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

3、履约能力分析

五家渠泰昆经营运转正常,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。经核查,五家渠泰昆非失信被执行人。

(三)阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

1、基本信息:

公司名称:阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

住所:新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼

注册资本:人民币7,361.36万元

主营业务:食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

截至2020年12月31日,新疆瑞利恒经审计总资产为28,300.39万元、净资产为12,306.66万元,2020年营业收入53,277.91万元、净利润为3,855.92万元。

截至2021年9月30日,新疆瑞利恒的总资产为14,707.73万元、净资产为11,415.56万元,2021年1-9月营业收入57,585.73万元、净利润为2,997.78万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有新疆瑞利恒50%股权,泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2,且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

3、履约能力分析

新疆瑞利恒经营运转正常,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。经核查,新疆瑞利恒非失信被执行人。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司及控股子公司拟向关联方海大樱桃谷及其分子公司新增销售商品,预计2021年新增交易总额不超过2,000万元;向关联方五家渠泰昆采购原材料,预计2021年交易总额不超过2,300万元;向关联方新疆瑞利恒采购原材料,预计2021年交易总额不超过2,700万元。

(二)关联交易协议签署情况

公司与海大樱桃谷签署了补充协议,与五家渠泰昆、新疆瑞利恒签订了框架协议,主要内容如下:

1、与海大樱桃谷的关联交易补充协议签署情况

(1)协议有效期:2021年7月至2021年12月。

(2)交易内容:公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

(3)交易金额:交易总额由不超过2,500万调整至不超过4,500万元。

(4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

(5)结算方式:双方承诺给与双方30天还款周期,如有特殊情况,经双方同意可以适当延长,但最长不超过60天。

2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

(1)协议有效期:2021年10月至2021年12月。

(2)交易内容:公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料。

(3)交易金额:交易总额不超过2,300万元。

(4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

(5)结算方式:批款批货,款到发货。

3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

(1)协议有效期:2021年10月至2021年12月。

(2)交易内容:公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料。

(3)交易金额:交易总额不超过2,700万元。

(4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

(5)结算方式:批款批货,款到发货。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生,能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务,提高经营效率,本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循公平、公正、公开的市场化原则,交易过程透明,具备公允性,结算方式合理,不会损害公司和中小股东利益,符合公司及公司股东的整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定,本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖,也不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前对公司日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅,基于独立判断,认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,公司与参股公司海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒发生的关联交易是基于公司实际情况需要,符合公司长期发展战略,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不违反国家相关法律法规,同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见:经过认真审查,认为公司与海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,关联交易价格以市场价格为基础,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易根据市场化原则运作,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司上述关联交易方案。

六、监事会意见

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定,关联交易以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要,且不影响公司运营的独立性,有利于公司的生产经营,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构招商证券股份有限公司认为:上述事项已履行了必要的程序,且经过董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见;

3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

4、公司第五届监事会第十八次会议决议;

5、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见;

6、广东海大集团股份有限公司购销协议;

7、关联交易情况概述表。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年十月二十日

2021年第三季度报告

证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2021-096