杭州微光电子股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-036

杭州微光电子股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年10月12日以书面等方式向公司全体董事发出第四届董事会第十八次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于2021年10月18日以现场及通讯表决方式在公司行政楼一楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事沈梦晖先生、胡小明女士、吴建华先生以通讯表决方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，表决情况如下：

1、审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

董事会认为：公司将持有的全资子公司杭州祥和实业有限公司100%股权全部转让，目的是及时止损、控制风险，有利于专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升公司整体效益，保护投资者利益，不会对公司经营情况、财务状况造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会全体成员同意本次股权转让事项。

公司独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见公司本公告披露日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》的《关于转让全资子公司100%股权及收到2019年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-038）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十日

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-037

杭州微光电子股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年10月12日以书面等方式向公司全体监事发出第四届监事会第十八次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于2021年10月18日以现场表决的方式在公司行政楼一楼会议室召开。应参加会议监事3人，实际与会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由公司监事会主席张继生先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，表决情况如下：

1、审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：公司本次转让杭州祥和实业有限公司100%股权，目的是及时止损、控制风险，有利于专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升公司整体效益。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事会成员同意本次股权转让事项。

具体内容详见公司本公告披露日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》的《关于转让全资子公司100%股权及收到2019年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-038）。

三、备查文件

1、第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司

监事会

二〇二一年十月二十日

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-038

杭州微光电子股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权

及收到2019年度业绩补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）100%股权以合计人民币3,650万元的价格转让给杭州友成信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“友成咨询”）、吕明，同日，公司与友成咨询、吕明签订了《股权转让协议》。截至本公告披露日，友成咨询、吕明合计已支付股权转让款3,650万元，杭州祥和工商变更登记已完成。

2、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规、规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、截至本公告披露日，公司已收到杭州祥和原股东冯金祥、冯罗平、冯建平（以下简称“杭州祥和原股东”）2019年度剩余业绩补偿款25,236,207.43元。公司与杭州祥和原股东签订的《股权收购暨增资协议》及其配套文件项下业绩承诺、业绩补偿义务及其他责任均已履行完毕。

二、交易对方的基本情况

（一）友成咨询

1、名称：杭州友成信息咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330183MA2KKL9K6X

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：冯建平

5、成立时间：2021年9月16日

6、出资额：人民币100万元

7、注册地址：浙江省杭州市富阳区鹿山街道金鹿路269号鹿山时代城3号1103室。

8、主要股东及其持股比例：浙江北支江科技有限公司持有友成咨询98%股权、冯建平持有友成咨询2%股权。

9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10、交易对方友成咨询与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。友成咨询不是失信被执行人。

（二）吕明

1、身份证号码：330123196103******

2、住所：浙江省杭州市富阳区

3、就职单位：任浙江北支江科技有限公司执行董事兼总经理

4、吕明与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。吕明不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况介绍

1、名称：杭州祥和实业有限公司

2、统一社会信用代码：91330183X091953504

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：王智彬

5、成立时间：2001年3月14日

6、注册资本：人民币4,504.1万元

7、注册地址：浙江省杭州富阳区东洲工业功能区八号路8号

8、主要股东及其持股比例：公司持有杭州祥和100%股权

9、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；风机、风扇制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

10、失信被执行情况：杭州祥和不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务数据

母公司报表口径

单位：人民币万元

■

合并报表口径

单位：人民币万元

■

（三）交易标的概况

公司持有杭州祥和100%股权，贵阳万达祥和实业发展有限公司（以下简称“贵阳祥和”）系杭州祥和100%持股的全资子公司，杭州祥和及其全资子公司贵阳祥和为本次交易的标的公司，股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）占用公司资金情况

截至本公告披露日，公司与杭州祥和不存在经营性往来款，不存在为杭州祥和提供担保、财务资助，委托杭州祥和理财，以及其他杭州祥和占用公司资金的情况。

四、交易的定价依据和定价政策

截至2021年8月31日，杭州祥和合并报表下账面净资产3,642.08万元（未经审计）。根据符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的《杭州微光电子股份有限公司拟转让股权涉及的杭州祥和实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕658号），截至评估基准日2021年8月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，杭州祥和资产账面价值6,099.36万元，评估价值6,039.71万元，减值额59.66万元，减值率0.98%；负债账面价值1,680.05万元，评估价值2,152.33万元，增值额472.28万元，增值率28.11%；所有者权益账面价值4,419.32万元，评估价值3,887.38万元，减值额531.94万元，减值率为12.04%。

以上述2021年8月31日杭州祥和合并报表下账面净资产和评估价值为作价基础，经交易双方友好协商，确定公司本次转让杭州祥和100%股权的交易价格为人民币3,650万元。

五、股权转让协议的主要内容

出让方：杭州微光电子股份有限公司

受让方：杭州友成信息咨询合伙企业（有限合伙）、吕明

1、成交金额：3,650万元（其中友成咨询受让杭州祥和99%股权，应向公司支付股权转让款3,613.5万元；吕明受让杭州祥和1%股权，应向公司支付股权转让款36.5万元。）

2、支付方式：现金

3、支付期限：受让方应于协议签署后2个工作日内支付完成全部股权转让款。

4、协议生效条件及生效时间：本协议自各方签署之日起生效。

5、交易标的交付：各方应于受让方支付完毕全部股权转让款的当日，办理工商变更登记手续。公司于本协议签署当日向受让方全面、完整地移交标的公司（包括但不限于标的公司的资产、财务、账户、文件资料等），受让方已全面接管标的公司，全部交接工作已经完成。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易不存在股权转让后的同业竞争情况，交易后杭州祥和经营范围中删除“电机制造；电机及其控制系统研发；风机、风扇制造”等与公司相同或相类似的经营范围，且在《股权转让协议》签署后五年内，标的公司及受让方不得以任何直接或间接方式从事或投资与公司电机、风机相同或类似的业务。

3、本次交易所得款项将用于公司生产经营。

七、交易的目的和对公司的影响

公司转让杭州祥和100%股权，目的是及时止损、控制风险，有利于专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升公司整体效益，保护投资者利益。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州祥和股权。

本次处置全资子公司杭州祥和100%股权预计投资收益-1,050万元，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

八、业绩补偿款收回情况

2018年5月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权收购暨增资协议的议案》，公司出资5,999.90万元以股权转让暨增资方式取得杭州祥和53.50%股权。根据《股权收购暨增资协议》，杭州祥和原股东冯金祥、冯罗平、冯建平承诺，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润将分别不低于1,250万元、1,500万元、1,750万元。如上述承诺期内杭州祥和扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润未能达到上述承诺，则冯金祥、冯罗平、冯建平应根据协议约定的计算方式向公司进行业绩补偿，冯金祥、冯罗平、冯建平就该业绩补偿义务承担连带责任。详细情况请见公司于2018年5月7日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于股权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。

2018年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-95.10万元，未完成2018年度业绩承诺，依照《股权收购暨增资协议》约定，杭州祥和原股东应向公司进行业绩补偿1,793.44万元。冯建平、冯罗平以其所持杭州祥和股权对公司进行业绩补偿，合计向公司转让杭州祥和股权1,755.99万股，折合补偿金额1,793.44万元。本次业绩补偿后，公司持有杭州祥和股权由53.50%上升至92.48%，杭州祥和原股东2018年度业绩补偿义务履行完毕。

2019年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-509.50万元，未完成2019年度业绩承诺，依照《股权收购暨增资协议》约定，杭州祥和原股东应向公司进行业绩补偿2,679.29万元元，冯建平以其持有的杭州祥和股权3.79%的170.51万元股权（折算金额155.67万元）转让给公司，部分履行其2019年度业绩补偿义务，杭州祥和原股东还需向公司支付现金补偿25,236,207.43元。

2020年2月26日，公司收到杭州祥和原股东提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，考虑到杭州祥和原股东实现2020年业绩承诺难度较大，2020年业绩补偿实现的可能性较小，为及时止损，控制风险，公司于2020年3月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的议案》，同意终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议。详细情况请见公司于2020年3月6日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的公告》（公告编号：2020-011）。

2021年10月18日，公司已收到2019年度剩余业绩补偿款25,236,207.43元，杭州祥和原股东业绩补偿款义务已履行完毕，本年度收到的业绩补偿款计入当期收益，将对公司业绩产生较大积极影响。

截至本公告披露日，公司与杭州祥和原股东签订的《股权收购暨增资协议》及其配套文件项下业绩承诺、业绩补偿义务及其他责任均已履行完毕。

九、相关审核和批准程序

（一）董事会意见

公司将持有的全资子公司杭州祥和100%股权全部转让，目的是及时止损、控制风险，有利于专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升公司整体效益，保护投资者利益，不会对公司经营情况、财务状况造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会全体成员同意本次股权转让事项。

（二）监事会意见

公司本次转让杭州祥和100%股权，目的是及时止损、控制风险，有利于专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升公司整体效益。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事会成员同意本次股权转让事项。

（三）独立董事意见

本次转让杭州祥和100%股权有利于公司专注现有业务，同时积极培育新的业务增长点，提升整体效益。本次交易遵循客观、公正、公平、合理的原则，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意本次股权转让事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、《杭州微光电子股份有限公司拟转让股权涉及的杭州祥和实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

杭州微光电子股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十日