东浩兰生会展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2021-050

东浩兰生会展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：实施股权激励计划。

● 回购数量：拟回购股份数量下限为268万股，上限为535.92万股。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币12.99元/股。（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出或注销的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年10月14日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份用于股权激励计划，根据《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为保护投资者合法权益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑经营情况、财务状况、未来盈利能力等的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划，以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，实现企业可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）拟回购股份的期限

1、自公司第十届董事会第三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10 个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于股权激励计划。

公司拟回购股份的数量下限为268万股，上限为535.92万股，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元。具体情况如下：

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若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币12.99元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份股份价格上限。

（七）回购股份的资金总额及来源

本次回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元（含）。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次实际回购股份数量达到本方案的最高限额535.92万股且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年6月30日，公司总资产为人民币50.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币36.45亿元。假设回购资金总额的上限6,961.60万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.38%、1.91%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据经营情况、财务状况、未来发展规划等的情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见

1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者的利益，回购股份用于股权激励计划，也有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，实现企业可持续发展。

3、本次回购股份数量不超过公司总股本的1%，资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币6,961.60万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

4、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为：本次回购股份合法、合规，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司监事陈向阳于2021年5月24日至6月3日，通过集中竞价交易方式出售股份14,000股。上述人员在出售股份时，尚未被选举为公司监事，且并未知悉本次回购股份的相关信息，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于减持计划的问询。经回复，截至2021年10月14日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件、合同、协议等，并履行相关信息披露义务；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、办理与本次回购有关的其他事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出或注销的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：东浩兰生会展集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884418678

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2021年10月21日