中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-053
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第九次会议通知于2021年10月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于变更公司名称的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
2. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
详见公司公告（公告编号：2021-055）《国检集团关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
3. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划更好地落地实施，参照央企控股的上市公司近期股权激励计划实施方案，结合公司实际情况，公司拟对第二期股票期权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，并对《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要相应条款进行了修订。
《国检集团第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》《国检集团第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-056）已在上海证券交易所网站披露。
4. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划更好地落地实施，参照央企控股的上市公司近期股权激励计划实施方案，结合公司实际情况，公司拟对第二期股票期权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，并对公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款进行同步修订。
《国检集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
5. 审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 回避6票
关联董事马振珠、王益民、朱连滨、陈璐、唐玉娇、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
该事项已经全体独立董事事前认可，全体独立董事对本议案发表了独立意见。
同意公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》，在协议有效期和协议规定的限额内接受中国建材集团财务有限公司提供的存款、结算、综合授信及其他金融服务。
详见公司公告（公告编号：2021-057）《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
6. 审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
同意公司于2021年11月5日下午14:00召开2021年第二次临时股东大会。
详见公司公告（公告编号：2021-058）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第四届董事会第九次会议决议
2. 独立董事对公司四届九次董事会审议相关事项的事前认可意见
3. 独立董事对公司四届九次董事会审议相关事项的独立意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年10月20日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-054
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会第六次会议通知于2021年10月15日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2021年10月20日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划更好地落地实施，参照央企控股的上市公司近期股权激励计划实施方案，结合公司实际情况，公司拟对第二期股票期权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，并对《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要相应条款进行了修订。
公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《国检集团第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》《国检集团第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-056）已在上海证券交易所网站披露。
2. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划更好地落地实施，参照央企控股的上市公司近期股权激励计划实施方案，结合公司实际情况，公司拟对第二期股票期权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，并对《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款进行了修订。
公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
《国检集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
3. 审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
监事会认为，该关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响。此事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第四届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
详见公司公告（公告编号：2021-057）《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第四届监事会第六次会议决议
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
监 事 会
2021年10月20日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-055
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于拟变更公司名称及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年10月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司名称，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体内容如下：
一、变更公司名称的情况说明
近日，公司向登记机关提交的名称变更申请已获预核准，基于公司名称的变化，根据《企业名称登记管理规定》有关要求，拟同步变更企业集团名称，并设置企业集团简称。
■
以上变更信息具体以登记机关核定为准，公司股票简称及公司股票代码保持不变。
二、变更公司名称的原因说明
公司2016年上市时，主营建材产品的检验检测，成员单位9家。上市五年来，业务得到快速发展，全资及控股企业达62家；现在建材产品检测仅占业务总量的15%，其他业务主要包括建筑工程检测、环保检测、食品与农产品检测、消费品检测、高铁、公路、水利、桥梁检测、计量校准等。变更企业名称更有利于积极打造国际一流综合型检测机构战略需求。
“十四五”期间，公司的战略定位是立足检验认证主业，结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检验认证业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集团，为更好地打造“国检品牌”，推动构建“四全”（全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段）业务架构，根据公司战略规划以及经营发展需要，拟进行本次名称变更。
公司名称的变更，是积极落实国务院、国务院国资委、市场监管总局加快建设一批世界一流企业的战略响应，是积极践行央企做大、做强、做优中国检验事业的战略响应，是积极推动国检集团“十四五”发展壮大的战略响应，符合国家对检验行业发展的要求。
三、修订《公司章程》的情况说明
基于上述公司名称变更事项，拟将《公司章程》中涉及公司名称的相关内容及条款进行修订；同时，根据《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》中“不再单独登记企业集团，需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载”的规定，拟在《公司章程》中增加企业集团名称及企业集团简称，具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，变更后公司章程有关条款以登记机关核定为准。
本次变更公司名称、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
四、上网公告附件
《公司章程》（2021年第三次修订）
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年10月20日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-056
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 本计划拟授予的股票期权数量为1,414.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60,368.00万股的2.34%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
■
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予1,414.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60,368.00万股的2.34%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，总人数共计不超过246人，约占公司2020年末在册员工人数的6.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为17.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1. 股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为17.28元/股；
2. 以下价格之一：
（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为17.44元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为18.05元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为17.95元/股；
3. 公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）本计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
■
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本，按照以上标准筛选出的24家对标企业如下：
■
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
4. 业务板块层面绩效考核要求
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
5. 个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2. 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3. 独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4. 监事会核实激励对象名单；
5. 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6. 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将按照国资管理权限审核批准，审批通过后提交公司股东大会审议；
7. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9. 股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1. 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3. 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4. 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5. 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6. 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7. 公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1. 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2. 公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3. 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4. 公司向登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1. 本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1. 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3. 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5. 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6. 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7. 法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2. 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3. 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4. 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5. 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2. 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
3. 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司的实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4. 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动的处理
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2. 股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
3. 激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
4. 激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5. 激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股票期权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3. 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.73元。具体参数选取如下：
1.标的股价：19.98元/股（假设授予日为2021年10月15日的收盘价）
2.行权价：17.44元/股
3.有效期为：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
4.历史波动率：24.9551%（采用公司同行业近三年半的波动率）
5.无风险利率：2.6406%（采用国债三年期到期收益率）
6.股息率：0%
假设公司2021年11月底授予期权，则2021-2025年期权成本摊销情况（假设授予日为2021年10月15日的收盘价）见下表：
■
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、监事会意见
监事会认为：公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
十六、独立董事意见
（一）本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实施的股权激励计划方案，并结合公司的实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（四）公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施第二期股票期权激励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施第二期股票期权激励计划。
十七、律师事务所意见
公司对本次股权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益卒”的计算方法进行明确及修改《国检集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》事宜履行了现阶段应当履行的相关法定程序，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不违反《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于规范固有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 〔2008〕171号）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十八、独立财务顾问意见
国检集团对第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的修订符合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。国检集团《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十九、上网公告附件
1.公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
2.公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
3.法律意见书
4.独立财务顾问报告
特此公告
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年 10月20日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-057
中国建材检验认证集团股份有限公司
与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
● 经公司第三届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司于2019年签署《金融服务协议》，截至2021年9月30日，国检集团在财务公司的存款余额为8,621.81万元，流动资金贷款8,000万元。除此之外，公司与财务公司无其他非日常关联交易。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
2021年10月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1．为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
2．鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．公司名称：中国建材集团财务有限公司
财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
2．注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
3．法定代表人：詹艳景
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：9111000071783642X5
6．金融许可证机构编码：L0174H211000001
7．注册资本：12亿元人民币
8．股东情况：中国建材集团有限公司出资7亿元，占比58.33%；中材水泥有限责任公司出资5亿元，占比41.67%。
9．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
10．主要财务指标：截至2020年12月31日，财务公司资产总额1,992,470.74万元，负债总额1,870,342.94万元，所有者权益总额122,127.80万元；2020年实现营业收入30,269.35万元，净利润2,954.38万元，2020年底吸收存款1,866,378.14万元，发放贷款及垫款余额844,715.05万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
1．存款服务：2022年度、2023年度、2024年度，公司于财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币50,000万元、60,000万元和70,000 万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。
2．综合授信服务：2022年度、2023年度、2024年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币60000万元、70,000万元和80,000万元。
3．结算服务：在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
1. 存款服务
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（特指上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
2. 结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务公司对相关结算服务不收取任何费用。
3. 综合授信服务
财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
4. 其他金融服务
财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。
（二）协议期限：协议有效期至2024年12月31日。
（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：
1. 公司与财务公司双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2. 出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
（4）财务公司出现严重支付危机；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事马振珠、王益民、朱连滨、陈璐、唐玉娇、栾建文已按有关规定回避表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。
（四）董事会审计委员会意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与财务公司未发生非日常关联交易。
八、备查文件
（一）第四届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）董事会审计委员会审核意见；
（五）金融服务协议；
（六）风险评估报告；
（七）风险处置预案。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年10月20日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-058
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于召开2021年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点（下转24版）
