果麦文化传媒股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-012

果麦文化传媒股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于 2021 年 10 月 19 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于 2021 年 10 月 14 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席曹曼女士主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定， 能够保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、审议通过了《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审议，监事会认为：公司根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划所确定的首次授予激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 3至 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司监事会

2021 年 10 月 21 日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-014

果麦文化传媒股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现将具体情况公告如下：

董事会同意聘任刘方先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。相关人员简历详见公司于同日刊载于巨潮资讯网的《第二届董事会第七次会议决议公告》。

上述人员具备履行职责相应的任职资格与条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。独立董事就公司高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见。

董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下：

电话：021-64386485

传真：021-64386485

电子邮箱：guomai@guomai.cc

联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2021年10月21日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-011

果麦文化传媒股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2021 年 10 月 19 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2021 年 10 月 14 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号一一股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予144.00万股第二类限制性股票，其中首次授予136.2554万股，预留授予7.7446 万股。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1） 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9） 授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的 管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2） 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

根据公司经营发展的需要，公司拟在原经营范围增加组织文化艺术交流活动（不含演出），餐饮服务、餐饮管理，演出经纪，并以此修改《果麦文化传媒股份有限公司章程》第十三条。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

经总裁瞿洪斌提名，决定聘任刘方先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。高级管理人员个人简历见附件。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2021 年11 月5 日召开2021 年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2021 年 10 月 21 日

附件

高级管理人员简历

刘方，男，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2018年在作家出版社工作，历任编辑、编辑部主任、总编室主任、社长助理、副总编辑。期间创办北京中作华文数字传媒股份有限公司，历任董事总经理、董事长；兼任《中国校园文学》杂志主编。2018年至2019年任中国现代文学馆常务副馆长。截至本公告日，刘方先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-013

果麦文化传媒股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事叶俭先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 11 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人叶俭作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司 2021 年第二次临时股东大会中股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：果麦文化传媒股份有限公司

证券简称：果麦文化

公司证券代码：301052

公司法定代表人：路金波

公司董事会秘书：蔡钰如

公司联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层

邮政编码：200235

联系电话：021-64386485

联系传真：021-64386485

电子邮箱：guomai@guomai.cc

2、征集事项

由征集人针对公司 2021 年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案 1.00：《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案 2.00：《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案 3.00：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

3、本次委托投票权报告书签署日期为2021年10月19日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本信息

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶俭先生， 基本情况如下：

叶俭先生，独立董事，生于1963年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年至1995年任上海辞书出版社编辑；1995年至2000年任贝塔斯曼书友会编辑经理、副总编辑；2001年至2007年任贝塔斯曼亚洲出版公司副总编，同时任贝塔斯曼咨询（上海）有限公司副总经理；2007年至2008年任贝塔斯曼书友会总编辑；2009年至今任上海知语文化传播有限公司执行董事、总编辑；2017年11月至今，任果麦文化独立董事。

叶俭先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位工作，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2021 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第七次会议，并且对《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截止 2021 年 10 月 29 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集时间：2021 年11 月1 日至11 月3 日期间每日上午9:30-下午 17:30。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

1）征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2） 委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人亲笔签名的身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡。

（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3） 委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的， 收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层

收件人：邹爱华

邮政编码：200235

联系电话：021-64386485

联系传真：021-64386485

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4） 由公司 2021 年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书， 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3） 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司

征集人：叶俭

2021 年 10 月 19 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

果麦文化传媒股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《果麦文化传媒股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人(本公司)有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托果麦文化传媒股份有限公司独立董事叶俭先生为本人(本公司)的代理人出席果麦文化传媒股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见， 对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（自然人股东签名或法人股东法定代表人签名、法人股东盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托日期：

附注：

1、单位委托须加盖单位公章；

2、本授权委托书有效期限：自签署之日起至果麦文化传媒股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会结束止；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-015

果麦文化传媒股份有限公司

关于增加公司经营范围

暨修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 19 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。因公司业务发展需求，公司拟对经营范围内容进行修订，并按照修订后的内容调整《公司章程》以及向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。

本次《公司章程》修订内容如下：

一、公司增加经营范围及修订公司章程概况

根据公司经营发展的需要，公司拟在原经营范围增加组织文化艺术交流活动（不含演出），餐饮服务、餐饮管理，演出经纪，并以此修改《公司章程》第十三条。

修改前的章程第十三条原为：

“经依法登记，公司的经营范围为：批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计，制作，代理，发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

拟修改为：

“经依法登记，公司的经营范围为：批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计，制作，代理，发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展，组织文化艺术交流活动（不含演出），餐饮服务、餐饮管理，演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

本次变更经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司章程相应条款修改前后对照表如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

二、其他事项说明

该议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。公司提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

本次拟修改后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《公司章程》。

特此公告。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2021 年 10 月 21 日

果麦文化传媒股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项进行调查后，现对本次会议相关事项发表意见如下：

一、对《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、本次激励计划的激励对象,公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励首次授予的人员名单均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7、本次激励计划的激励对象与公司董事不存在关联关系，不涉及董事会回避表决情况。

综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，同意公司实施本次限制性股票激励计划并提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

二、对《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人层面的可归属比例。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司实施本次限制性股票激励计划实施考核管理办法并提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

三、对《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

我们认真阅读了《关于聘任高级管理人员的议案》：

1、经核查刘方先生的简历等相关资料，未发现其有《公司法》146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条及公司章程等规定不得担任上市公司董事的情形；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

2、刘方先生的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司相应职位要求。

3、聘任刘方先生为公司高级管理人员的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

因此，我们同意董事会聘刘方先生任公司副总裁。

独立董事：

徐学阳：

叶 俭：

朱芸阳：

2021年 10 月 19 日

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-016

果麦文化传媒股份有限公司

关于召开 2021 年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）第二届董事会第七次会议决定于 2021 年 11 月 5 日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司 2021 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2021 年 11 月 5 日（星期三）下午 14:00

（2）网络投票时间：2021 年 11 月 5 日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 11 月 5 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021 年 11 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使表决权。

6、会议的股权登记日：2021 年 10 月 29 日。

7、出席本次股东大会的对象：

（1） 截至 2021 年 10 月 29 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师及相关人员；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市普陀区大渡河路158号上海新发展亚太JW万豪酒店。

二、会议审议事项

■

议案 1-4 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需对议案 1-3 回避表决。上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，并同意提交至公司 2021 年第二次临时股东大会审议，相关内容详见公司 2021 年 10 月 21 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事叶俭作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案征集投票权。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《果麦文化传媒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：股东可以到会议现场登记，也可以书面信函或传真方式办理登记手续。股东登记需提交的文件要求：

（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（附件二）、委托人亲笔签名的身份证复印件、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股东账户卡、持股凭证进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件二）和法人股东账户卡、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

（3） 股东可凭以上有关证件的书面信函或传真的方式进行登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真或信函在 2021 年 11 月 3 日 17:30 前送达或传真至公司董事会办公室，不接受电话登记。

2、登记时间：2021 年11 月1 日至11 月3 日期间每日上午9:30-下午 17:30。

3、登记地点：上海市徐汇区古宜路181号B座5层公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层楼联系人：邹爱华

联系电话：021-64386485 联系传真：021-64386485

电子邮件：guomai@guomai.cc 邮编：200235

5、其他事项

（1） 出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

（2） 授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议。

特此通知。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2021 年 10 月 21 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351052，投票简称：果麦投票

2、填报表决意见或选举票数

（1） 填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年 11 月 5 日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 11 月 5 日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

果麦文化传媒股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席 2021 年 11 月5日召开的果麦文化传媒股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（自然人股东签名或法人股东法定代表人签名、法人股东盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期：

附件三：

果麦文化传媒股份有限公司

参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字体填写完整的股东名称，需与股东名册上所载的相同。

2、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。