四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107

四川路桥建设集团股份有限公司

第七届董事会第四十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

（二）本次董事会于2021年10月20日以现场方式召开，会议通知于2021年10月15日以电话、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席1人，独立董事曹麒麟因其他公务未能亲自出席会议，委托独立董事李光金代为行使表决权。

（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100%股权，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计持有的四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，川高公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路环保”）96.67%股权，同时拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：

①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发合计持有的交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，由公司以现金购买。

②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。其中，高路建筑0.72%的股权尚登记于四川省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团名下。

③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%股权。

（2）募集配套资金的方案主要内容

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%（即不超过143,262.91万股）。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案

（1）交易对价及支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权；公司以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。

截至本次董事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作正在进行中，公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案提交公司董事会审议。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（2）发行股票的种类和面值

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（3）发行对象及发行方式

公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。

本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（5）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（6）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（7）锁定期安排

蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（8）上市地点

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（9）过渡期损益安排

本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（10）滚存未分配利润的安排

本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（11）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

3、募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司、四川交投产融控股有限公司3名特定对象发行股份。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（4）发行数量

公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前股本总额的30%，即不超过143,262.91万股，其中拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪股份有限公司非公开发行的股份数量为29,112,081股，拟向四川交投产融控股有限公司非公开发行的股份数量为262,008,733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（5）上市地点

本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（6）限售期安排

特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于其名下之日起18个月内不得转让。

限售期内，特定对象由于公司派息、送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（7）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。

如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。

在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

（9）决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就以上议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

会议同意公司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案》

公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产之审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标的公司2020年度的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成公司的重大资产重组事项。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

公司为实施发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方签署相关协议以约定各方有关权利义务，其中：

1、公司拟与交建集团全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买该公司变更为有限责任公司后的100%股权；

2、公司拟与高路建筑全体股东签署《发行股份购买资产协议》，约定公司通过发行股份的方式购买该公司的100%股权；

3、公司拟与川高公司签署《发行股份购买资产协议》，约定公司通过发行股份的方式购买该公司所持高路绿化的96.67%股权。

具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的相关情形的议案》

本次交易前36个月内，公司控股股东由四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更为蜀道集团，但实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，即公司在本次交易前的控股股东的变更未导致公司控制权的变化。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过审慎分析，会议认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易前公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

经自查，以公司股票自2021年9月30日开市起停牌测算，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2021年8月30日），公司股票收盘价格为人民币6.86元/股；停牌前最后一个交易日（2021年9月29日），公司股票收盘价格为人民币8.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。

因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易对方分别签署《委托管理协议》，约定在本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计的所有者权益（合并口径）的2%计算（合计5,910.95万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过18个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司引入能投集团为战略投资者并签署战略合作协议的议案》

为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，同意公司在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票引入四川省能源投资集团有限责任公司作为战略投资者，同意公司与之签署附生效条件的《战略合作协议》。具体内容详见公司公告编号为2021-111的《四川路桥关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。

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