四川路桥建设集团股份有限公司
（上接87版）
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十一、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“六、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有资产评估备案程序；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动和政策变动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（三）安全风险
公路桥梁工程施工及投资运营均易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易方案概述
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。鉴于交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
上市公司拟向控股股东控制的关联方交投产融及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143,262.91万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想
2020年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量发展仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021年是建党100周年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通基础设施建设业务板块战略布局。
2、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署
为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116号精神。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措
本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，提升持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、推动国企资源整合，解决同业竞争
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争。
4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发合计持有的交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；拟以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑100%股权；拟以发行股份的方式购买川高公司持有的高路绿化96.67%股权。
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）四川成渝
四川成渝作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（5）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
8、过渡期间损益归属
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东控制的关联方交投产融及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143,262.91万股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
控股股东控制的关联方交投产融及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363,901,017股，其中向交投产融发行262,008,733股、向能投集团发行72,780,203股、向比亚迪发行29,112,081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过143,262.91万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，交投产融、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。
蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%股权，高路文旅为川高公司全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，就评估结果履行国有资产评估备案程序；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易履行国有资产监管审批程序；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四川路桥建设集团股份有限公司
年 月 日
（上接87版）
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署战略合作协议的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，同意公司在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票引入比亚迪股份有限公司作为战略投资者，同意公司与之签署附生效条件的《战略合作协议》。具体内容详见公司公告编号为2021-111的《四川路桥关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》
就战略投资者认购本次发行的股票事宜，同意公司与战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司分别签署附生效条件的《配套募集资金认购协议》。具体内容详见公司公告编号为2021-115的《四川路桥关于与战略投资者签订配套募集资金认购协议的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》
根据本次配套募集资金的方案，同意公司与四川交投产融控股有限公司签署附条件生效的配套募集资金认购协议。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
会议认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；在未到董事会审议权限的情况下，授权经营层决定聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司拟实施2021年限制性股票激励计划，并为此制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
就公司拟实施2021年限制性股票激励计划事宜，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司公告编号为2021-117的《四川路桥关于2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证和支撑公司2021年限制性股票计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，结合公司的实际情况，公司制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划相关决议的框架和原则下，全权办理公司2021年限制性股票激励计划的全部事宜，包括但不限于：
1、确定2021年限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票（包括限制性股票的预留部分）所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5、在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、在限制性股票计划有效期内的年度业绩考核过程中，若公司某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或者异常值时，授权董事会根据实际情况予以剔除；
7、实施2021年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议相关事项的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，会议同意暂不召开公司股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易的其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议与本次董事会审议通过的有关议案、以及本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二十四）审议通过了《关于公司参与会东金川磷化工有限责任公司破产重组选聘重整投资人项目招标的议案》
会东金川磷化工有限责任公司（以下简称“金川公司”）已依法进入破产重整阶段，考虑到公司业务发展需要，同意公司参与金川公司破产重整投资人的公开招募，中选后公司拟投入约1亿元（先缴纳保证金3000万元，中选后转为投资款；剩余约7000万元根据实际情况分批借给金川公司管理人）用以金川公司整体验收、设备整改、采矿权手续办理及试生产。
具体内容详见公司公告编号为2021-118的《四川路桥关于拟参与会东金川公司破产重整投资人公开招募的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、第七届董事会第四十一次会议独立董事事前认可意见；
2、第七届董事会第四十一次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-109
四川路桥建设集团股份有限公司
关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
●交易对方：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司、四川省港航开发有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司。
●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、停牌情况与披露交易预案
公司因筹划发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权，并拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年9月30日开市起停牌。公司按照规定于2021年9月30日披露了《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。
2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、公司股票复牌情况
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年10月21日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，公司所有信息均以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
公司在同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-111
四川路桥建设集团股份有限公司
关于配套募集资金引入战略投资者并签订
附生效条件战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●风险提示：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）引入战略投资者并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）尚需取得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得相关批准或者核准存在不确定性，公司就前述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。公司与战略投资者形成的战略合作协议当事人均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
公司为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向特定对象发行股份募集配套资金，通过本次发行引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者。本次发行的相关议案及引入战略投资者事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过，公司根据本次发行的方案，与能投集团、比亚迪（以下共同简称“战略投资者”）分别签署了附条件生效的战略合作协议。
一、引入战略投资者的目的
公司主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发方面的业务。根据公司制定并披露的《未来五年（2021-2025年）战略规划纲要》，公司在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。其中，能源板块作为公司重要的培育板块，加大清洁能源投入，完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
拟引入的战略投资者中，能投集团以能源化工、工程建设、类金融以及文化旅游为主营业务，能够与公司在基础设施板块与公司主业形成协同效应，公司旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作，同时，可在锂电业务、“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
拟引入的战略投资者中，比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，能够与公司在能源板块的锂电材料产业链、工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面产生协同效应。
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟与战略投资者在业务、产品（技术）研发、法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。
本次发行完成后，战略投资者将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与公司法人治理，发挥积极作用保障公司利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助公司完善治理水平、提升公司价值。
二、募集资金的使用
本次向包括战略投资者在内的特定对象非公开发行股票拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
三、战略投资者的基本情况
（一）四川省能源投资集团有限责任公司
1、基本信息
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼
法定代表人：孙云
注册资本：931,600万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
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注：目前四川发展（控股）有限责任公司已经回购工银瑞信投资管理有限公司持有的能投集团32.20%股权，但工商变更尚未完成。
能投集团的股东四川发展（控股）有限责任公司是四川省政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
能投集团主要从事能源资源的开发利用，电网、电源的投资建设及运营管理，新能源的投资建设及运营管理，天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理，以及其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
4、主要财务数据
能投集团截至2020年12月31日经审计的资产总额为18,562,966.79万元，净资产为5,790,442.70万元，营业总收入为6,056,235.98万元，净利润为172,596.10万元。
（二）比亚迪股份有限公司
1、基本信息
名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
类型：股份有限公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：286,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、持股5%以上的股东（截至2020年12月31日）
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注1：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股;
注2：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股;此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股。
根据比亚迪2020年年度报告，比亚迪的控股股东和实际控制人为自然人王传福。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
4、主要财务数据
比亚迪截至2020年末经审计的资产总额为20,101,732.10万元、归属于上市公司股东的净资产为5,687,427.40万元、营业收入为15,659,769.10万元、归属于上市公司股东的净利润为423,426.70万元。
四、战略合作协议的主要内容
公司与分别与能投集团、比亚迪签署了附生效条件的战略合作协议，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：能投集团、比亚迪
签订时间：2021年10月20日
2、合作优势及其协同效应
（1）合作优势
①甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家A股上市企业。甲方主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发。甲方具备公路工程施工总承包特级资质和公路行业甲级设计资质的工程类企业，业务遍布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、成德绵、蓉城二绕等多条高速公路建设运营项目；积极发展清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦以上；大力拓展矿产资源项目，投资厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局。
②乙方的合作优势
1）能投集团
能投集团是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。自成立以来，能投集团深入贯彻落实中央、四川省委省政府、四川省国资委的决策部署，紧紧围绕四川省委“一干多支、五区协同”战略部署和打造万亿级能源化工产业目标，以产业多元融合发展为契机，以深化改革为抓手，产业布局初见成效。截至“十三五”末，主体信用评级为最高级“AAA”，控股川能动力和四川能投发展股份两家上市公司，资产总额突破1800亿元，在“2020中国企业500强”榜单排名363位，“2020中国服务业企业500强”榜单排名135位。
“十四五”期间，能投集团将紧紧围绕四川省委、省政府构建“5+1”现代产业体系目标，按照“突出主业、优化辅业，主辅互动、协同发展”的思路，持续优化以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。力争实现发展动能更强、产业布局更优、项目质量效益更好的新发展，加快打造西部一流、国内领先的能源化工综合性企业。
2）比亚迪
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势。尤其在动力电池领域，比亚迪开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。
比亚迪将通过“7+4”战略推动新能源汽车的全方位拓展，将新能源汽车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。
凭借在新能源业务领域业建立的技术和成本优势，比亚迪成功研发出高效率、低成本的轨道交通产品一一“云轨”和“云巴”，配合新能源汽车实现对城市公共交通的立体化覆盖，在帮助城市解决交通拥堵和空气污染的同时，实现比亚迪的长远及可持续发展。
（2）协同效应
①四川路桥与能投集团：在基础设施板块，能投集团旗下能化项目所需配套的路桥工程建设可与四川路桥主业形成协同效应，四川路桥旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作。同时，能投集团已前瞻布局锂矿、锂盐，而锂矿、锂盐作为锂电材料的重要原材料，可与四川路桥锂电材料业务构成高度协同效应，推动双方锂电业务共同发展。此外，双方还能在“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
②四川路桥与比亚迪：四川路桥是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团，在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，四川路桥积极布局培育能源板块、矿产资源板块和“交通+服务”板块。其中，能源板块的锂电材料产业链是比亚迪的重要上游产品，双方能够形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面，双方也能够充分发挥各方业务领先优势，实现协同效应。
3、合作领域及合作方式
（1）四川路桥与能投集团
将在基础设施、能源、“交通+服务”和法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。合作方式包括但不限于：
①在业务合作方面
1）基础设施板块的合作
双方可共同探索能源项目、水利项目的施工建设，以联合投标或合资公司形式拓展能源和水利业务市场，能投集团承诺就其新增项目的建设或者运营，在同等条件下优先选择四川路桥为合作方。此外四川路桥承诺旗下的新增水利项目的专业化建设在同等条件下优先选择能投集团为合作方。
2）能源板块的合作
能投集团承诺在符合商业价值的前提下，按市场价格每年优先向四川路桥供应一定量的锂盐。
双方以合资公司形式在四川路桥高速公路的服务区布局充电桩业务，共同发展储能下游端业务布局。
3）“交通+服务”板块的合作
能投集团在四川路桥运营的高速公路服务区、收费站及隧道周边布局分布式天然气、分布式光伏等能源项目，解决公路配套设施的稳定用电问题，有效降低高速公路用电成本。
能投集团为四川路桥的大宗物资贸易提供仓储物流等服务。此外，双方还可共同探索智慧交通、“交通+文旅”等多项业务。
②在法人治理方面
本次发行完成后，能投集团将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与四川路桥法人治理，发挥积极作用保障四川路桥利益最大化，维护四川路桥及其全体股东权益，协助四川路桥完善治理水平、提升上市公司价值。
（2）四川路桥与比亚迪：
双方将在建筑施工、锂电材料、矿产资源、储能以及法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。合作方式包括但不限于：
①在业务合作及产品（技术）研发方面
1）建筑施工领域的合作
双方通过合作研发或设立合资公司等方式进行工程施工车辆的电动化研究，尤其是定制开发适应高海拔等特殊工程环境的电动工程车辆。此外，双方未来还可共同探索电动工程车辆的对外销售业务。
四川路桥保障逐步实现工程施工车辆的“电动化”，并在同等条件下优先与比亚迪合作并依法采购比亚迪生产的相关车辆。
2）锂电材料领域的合作
在适应比亚迪市场发展，并符合比亚迪自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反比亚迪在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，比亚迪在同等条件下优先向四川路桥采购锂电材料，四川路桥亦在符合自身销售管理体系条件的情况下，优先保障比亚迪的锂电材料的供应并保证提供给比亚迪的价格为同等条件下的最优惠价格。
双方建立常态化的锂电技术交流机制，组建技术研发合作团队，并定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流。另外，基于对动力电池技术发展方向的掌握，比亚迪为四川路桥锂电技术的发展提供市场指引。
3）矿产资源领域的合作
双方可以就矿产资源项目进行股权、产业链协同、供销采购等领域的全面合作，且比亚迪可为双方获取矿产资源提供市场指引。
(下转89版)
