四川路桥建设集团股份有限公司
（上接88版）
4）储能领域的合作
依托比亚迪先进的“铁电池”储能技术和四川路桥丰富的项目经验，双方共同研发应用于建筑施工领域、交通服务领域以及清洁能源领域的储能设备。
②在法人治理方面
本次发行完成后，比亚迪将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与四川路桥法人治理，发挥积极作用保障四川路桥利益最大化，维护四川路桥及其全体股东权益，协助四川路桥完善治理水平、提升上市公司价值。
4、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限
四川路桥与能投集团、四川路桥与比亚迪的合作期限为18个月，自能投集团、比亚迪认购本次发行的股票上市之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。
6、股票认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购协议进行约定。
（2）乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，将依照法律、法规、规范性文件和甲方《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
8、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
9、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；
②本协议合作期限到期之日则本协议终止；
③因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；
④能投集团或比亚迪与四川路桥所签配套募集资金认购协议被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
11、协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
（2）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
（3）甲、乙双方已签署配套募集资金认购协议且该协议已生效。
五、履行的决策程序
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议，同意引入能投集团、比亚迪作为战略投资者作为本次发行的发行对象，并同意将该事项及相关议案提交公司股东大会审议。
2021年10月20日，公司第七届监事会召开第三十六次会议，同意董事会引入战略投资者的有关事项，并认为该事项有利于保护公司和中小股东的利益。
公司独立董事就引入战略投资者的事项发表了表示同意的独立意见，认为“公司本次引入的战略投资者能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，有利于保护公司和中小股东合法权益，该事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意引入四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司作为公司的战略投资者，并由公司与其分别签署战略合作协议。”
公司引入战略投资者和本次发行尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
六、重大风险提示
公司引入战略投资者并向其非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得相关批准或者核准存在不确定性，公司就前述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。公司与战略投资者形成的战略合作协议当事人均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第七届董事会第四十一次会议的独立董事意见；
4、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作协议》；
5、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-114
四川路桥建设集团股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易停牌前一个交易日前十大股东和
前十大无限售条件股东持股情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票已于2021年9月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年9月30日披露的《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2021年9月29日）登记在册的股东总数及前十大股东、前十大无限售条件流通股股东的名称及持股情况披露如下：
一、股东总数
截至2021年9月29日，公司股东总数为75,173户。
二、前十大股东持股情况
截至2021年9月29日，公司前十大股东的名称及持股情况如下：
■
三、前十大无限售条件流通股股东持股情况
截至2021年9月29日，公司前十大无限售条件流通股股东的名称及持股情况如下：
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特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-115
四川路桥建设集团股份有限公司
关于与战略投资者签订配套募集资金认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，同时拟通过非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者参与本次发行股份的认购。公司拟以6.87元/股的价格向能投集团、比亚迪非公开发行股票，结合公司拟向关联方四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）非公开发行股票的情况，本次总共向特定对象发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，即不超过143,262.91万股股票，募集资金总额为2,499,999,986.79元。其中，拟向能投集团非公开发行72,780,203股股票，拟向比亚迪非公开发行29,112,081股股票；公司另外拟向交投产融非公开发行的股份数量为262,008,733股。
2、公司于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》，确定能投集团、比亚迪2名战略投资者为本次发行的发行对象。
3、本次发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、交易概述
公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时配套募集资金，通过非公开发行股票引入能投集团和比亚迪作为战略投资者参与本次发行股份的认购。公司拟以6.87元/股的价格向能投集团、比亚迪非公开发行股票，结合公司拟向交投产融非公开发行股票的情况，本次总共向特定对象发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，即不超过143,262.91万股股票，募集资金总额为2,499,999,986.79元。其中，拟向能投集团非公开发行72,780,203股股票，拟向比亚迪非公开发行29,112,081股股票；公司另外拟向交投产融非公开发行的股份数量为262,008,733股。
本次发行已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本次发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况
（一）四川省能源投资集团有限责任公司
1、基本信息
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼
法定代表人：孙云
注册资本：931,600万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
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注：目前四川发展（控股）有限责任公司已经回购工银瑞信投资管理有限公司持有的能投集团32.20%股权，但工商变更尚未完成。
能投集团的股东四川发展（控股）有限责任公司是四川省政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
能投集团主要从事能源资源的开发利用，电网、电源的投资建设及运营管理，新能源的投资建设及运营管理，天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理，以及其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
4、主要财务数据
能投集团截至2020年12月31日经审计的资产总额为18,562,966.79万元，净资产为5,790,442.70万元，营业总收入为6,056,235.98万元，净利润为172,596.10万元。
（二）比亚迪股份有限公司
1、基本信息
名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
类型：股份有限公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：286,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、持股5%以上的股东（截至2020年12月31日）
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注1：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股;
注2：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股;此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股。
根据比亚迪2020年年度报告，比亚迪的控股股东和实际控制人为自然人王传福。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
4、主要财务数据
比亚迪截至2020年末经审计的资产总额为20,101,732.10万元、归属于上市公司股东的净资产为5,687,427.40万元、营业收入为15,659,769.10万元、归属于上市公司股东的净利润为423,426.70万元。
三、募集资金用途
本次拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
四、本次发行股票的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
五、配套募集资金认购协议的主要内容
公司与分别与能投集团、比亚迪签署了附生效条件的配套募集资金认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：能投集团、比亚迪
签订时间：2021年10月20日
（二）发行方案
甲方通过发行股份及支付现金的方式购买资产的同时，拟向包括能投集团、比亚迪在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金，合计募集资金总额2,499,999,986.79元，不超过甲方本次通过发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股票采用非公开发行方式，拟向能投集团、比亚迪在内的特定对象发行股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方董事会首次审议本次交易的决议公告日，即甲方第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日甲方股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日甲方股票均价=甲方第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
甲方拟向乙方在内的特定对象非公开发行股份的数量总共不超过甲方本次交易前股本总额的30%，即不超过143,262.91万股，其中拟向能投集团非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪非公开发行的股份数量为29,112,081股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因甲方出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）限售期安排
乙方通过本次配套募集资金所认购的甲方股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象由于甲方派息、送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期。
（7）募集配套资金用途
本次发行拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由甲方以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（8）滚存未分配利润安排
甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（9）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（三）本次发行股份的认购内容
1、能投集团按照6.87元/股的价格、以499,999,994.61元的总价、用现金认购本次发行的股票72,780,203股，比亚迪按照6.87元/股的价格、以199,999,996.47元的总价、用现金认购本次发行的股票29,112,081股，本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，能投集团、比亚迪所认购股份的数量、价格将作相应调整。
2、在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作并通知乙方缴款时，应保障乙方在收到通知后具有不少于5个工作日的付款时间，乙方在接到甲方的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
（四）股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
2、一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（六）协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
五、履行的决策程序
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议、公司第七届监事会召开第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》。
公司独立董事就本次发行发表了表示同意的独立意见。
本次发行尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证监会的核准后方可实施。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第七届董事会第四十一次会议的独立董事意见；
4、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购协议》；
5、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-117
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
● 本激励计划拟向激励对象授予不超过4,375万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477,543.03万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
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二、本激励计划的目的
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。
本计划旨在：
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过4,375万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477,543.03万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过350人，具体包括：公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本激励计划的解除限售期
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
2、本激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任职期）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.24元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、本计划公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。
八、激励对象的获授条件及其解除限售条件
（一）本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与股票市价的孰低值；激励对象发生上述第2条规定情形（1）至（4）之一的，公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述第2条规定其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
■
2、本计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。如在本计划有效期内因会计政策变更而导致指标计量方法发生变化时，统一按照原政策规定进行计算。
在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（待改进）、E（不称职）。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
具体考核内容根据《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）同行业公司的选取
公司属于中国证监会行业分类“建筑业”，同行业企业为证监会“建筑业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
在测算日，公司按照本激励计划授予3,500万股（不包括预留部分）限制性股票进行了预测，确认总费用为14,700万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期内分摊。假设授予日为2021年12月，则首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表：
■
注：以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划审批程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经蜀道投资集团有限责任公司审批及四川省政府国有资产监督管理委员会备案后，公司方可召开股东大会审议并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司应当授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价的孰低值回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司控制的各级分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票以授予价格与股票市价的孰低值进行回购。
4、股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并以授予价格与股票市价的孰低值回购，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本条中“股票市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
十四、上网公告附件
（一）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（三）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-110
四川路桥建设集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的一般性风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
●交易对方：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司、四川省港航开发有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司。
●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司因筹划发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权，并拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年9月30日开市起停牌。公司按照规定于2021年9月30日披露了《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。
2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年10月21日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，公司所有信息均以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-108
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第三十六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于2021年10月20日以现场方式召开，会议通知于2021年10月15日以书面及电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席1人，监事栾黎因其他公务未能亲自出席会议，委托监事胡元华代为行使表决权。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100%股权，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计持有的四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，川高公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路环保”）96.67%股权，同时拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：
①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发合计持有的交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，由公司以现金购买。
②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。其中，高路建筑0.72%的股权尚登记于四川省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团名下。
③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%股权。
（2）募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%（即不超过143,262.91万股）。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权；公司以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。
截至本次监事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作正在进行中，公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案由公司履行决策程序。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、 评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
3、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(下转90版)
