上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－100

上海风语筑文化科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年10月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、审议通过《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2021年10月21日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－102

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券

发行方案及预案修订情况说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等议案。为便于投资者理解和查阅，现将本次公开发行A股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

一、公司公开发行可转换公司债券方案的调整事项

（一）发行规模

本次调整前：根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

本次调整后：根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

本次调整前：本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次调整后：本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

除上述调整外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

二、公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的修订事项

■

修订后的本次公开发行可转换公司债券预案详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述修订事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2021年10月21日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-104

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）方案调整后的相关事宜已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议批准，本次公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券方案调整后的事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行的必要性和合理性

（一）有利于推动国家文化产业体系更加健全

近年来，我国高度重视文化产业的发展，“十三五”时期，公共文化服务体系基本建成，文化产业已成为国民经济重要支柱性产业之一。2021年3月11日，第十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出，在“十四五”期间，“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”，“推动景区、博物馆等发展线上数字化体验产品，建设景区监测设施和大数据平台，发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”，“推进公共图书馆、文化馆、美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”，“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”。为达成前述目标，仍需持续推进文化馆、博物馆等公共文化场馆的建设与运营，广泛开展群众性文化活动，并鼓励社会力量积极参与公共文化服务供给和设施建设运营。

本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，各场馆以文化、历史发展传承等作为核心展示与体验内容，依托公司的数字化场景打造能力，根据场馆类型、场馆空间和受众人群不同，遵循独特的创意设计理念和方案，选择合适的数字科技手段呈现体验效果，并进行全程一体化控制实施，以丰富的手段将各类体验空间所要表达的内容生动地传达到受众。

本次募集资金的运用是响应国家文化产业更加健全、实施文化产业数字化战略号召的具体践行，有利于实现“把社会经济效益放在首位、社会效益与经济效益相统一”，有利于健全现代文化产业体系和市场体系，有利于持续提升公共文化服务水平及公民文明素养，有利于推动我国文化产业体系更加健全。

（二）有利于助力国内数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展

2019年，国务院办公厅在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发〔2019〕41号）中提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容”。2020年12月，文化和旅游部在《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》（文旅产业发〔2020〕78号）中明确“发展沉浸式业态”，2021年3月25日，28部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》（发改就业〔2021〕396号）提出“加快文化产业和旅游产业数字化转型，积极发展演播、数字艺术、沉浸式体验等新业态”，“十四五”规划纲要中也明确指出“发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，国内数字展示行业和沉浸式产业保持着良好的发展态势。

近年来，公司已完成了对数字文旅演艺、动漫IP运营、VR影视内容平台等领域的投资布局，公司的数字艺术矩阵和5G后端应用能力不断强化。本次募投项目将结合绿色环保、节能智能的理念，在项目展示效果上借助数字科技的力量，通过运用LED大屏、数字沙盘、5D动画立体影院、全息幻影成像、裸眼3D等高科技技术，多层次多维度的表现展示内容，增强视觉效果和互动体验效果，达到专业性与表现形式灵活性、丰富性的统一。公司在数字科技展示手段上的精确表达，有利于助力数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展。

（三）有利于促进地区经济发展及完善社会公益基础配套设施建设

近年来，随着经济发展，以及各地方对于文化展示、文化体验所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划和自然资源及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、政务接待、招商引资、市民文化体验和文化消费等地区经济发展与社会公益基础配套需求。

城市规划展示馆以城市发展史为脉络，通过紧密结合各地丰富的历史和文化内涵，突出各地城市元素，全面准确地展示城市规划建设发展成果和城市形象。对于各地政府而言，城市规划展示馆作为城市的重要宣传窗口、整体形象的展示和对外交流的重要平台，为城市精细建设管理提供了有力支持，建成后亦将成为政府与社会各界沟通、招商引资的重要桥梁；对于市民而言，项目直接面向市民提供服务，既丰富了市民的精神文化，又是市民了解、参与、监督城市发展的最系统、最直观的有效途径。

博物馆及文化艺术中心等文化综合体以各地特色文化及在地文化元素为核心，是提高城市品位、拓展公共文化体系的重点民生工程。此类项目以各种文化主题形式使文化艺术融入城市生活，在做到传承历史、解读现在、启迪未来的同时，推动各地公共文化服务体系功能更加完善，提高市民对文化艺术活动的参与度。

（四）有利于提升公司市场地位和竞争实力

作为我国数字展示行业的龙头企业，公司近年来发展迅速，并致力于成为国内领先的数字化体验服务商。截至2021年6月末，公司已完成了全国多地数字化体验空间的场景建设与打造，并创新性地与安徽广播电视台达成战略合作关系，共同出资成立了安徽阿玛歌文化传媒有限公司，打造了国内首个沉浸式网红直播基地。同时，公司作为民营资本战略入股湖南国企，完成湖南“混改”第一单一一湖南省建筑设计院有限公司，进一步打通了产业上下游。

创意设计是公司最重要的核心竞争力之一，数字化体验需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础上，结合项目所要实现的目的，才能有针对性地制定出创意主题、风格特点以及表现方式满足客户需求的设计方案。本次募集资金投入项目将使公司进一步积累行业经验，深化理解并运用创意设计，有利于提升公司市场地位及影响力，夯实为客户提供高附加值的大型项目方案设计、优质的一站式服务的竞争力。

（五）补充流动资金满足公司业务发展需求

基于行业当前发展趋势，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍需在生产经营、市场开拓中投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提高。

（二）人员储备情况

公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（三）技术储备情况

经过多年的经营发展，?公司的主营业务由传统单一的城市馆业务转变为城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务双线发展的格局。发展至今，公司已掌握了CG特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据可视化等诸多关键技术手段，并积极进行CGI视效、超高清裸眼3D、虚拟偶像和AI数字开发及数字IP运营，在项目承接、创意设计、技术应用、制作实施，均有良好的技术储备。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。

（四）市场情况

2019年起，中国沉浸式娱乐迎来风口，?各种沉浸式体验项目激增，市场反响热烈。根据NeXT SCENE?发布的《2020年全球沉浸式设计产业发展白皮书》，2019年沉浸式娱乐行业的规模已高达618亿美元。沉浸式娱乐的显著特点是运用新媒体与数字化打造沉浸式体验空间，让参与者身临其境，这种新形式将促进商业展览持续升级，为公司数字化体验业务打开增量空间。

自2020年，在全球新冠疫情的大环境下，国内外经济增长承受着巨大的压力，但随着我国疫情防控取得良好成效，国内社会经济和文化体验市场逐步恢复增长。当下我国处于“文化新基建”的热潮中，利用国际化的数字技术和创意手段，结合当地的文化特色和文化底蕴，打造独具魅力的新型城市文化品牌和文化地标是“文化新基建”的应有之义，亦是“后疫情”时代促进消费提振内需的重要措施，文化与科技的深度融合发展为我国数字文化产业提供了广阔市场空间。

三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为34,252.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,442.71万元。假设2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2020年度持平。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2021年度持平、增长10%和下降10%。

2、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月底实施完毕，于2022年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股，该转股完成时间仅为假设条件，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为5亿元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为16.12元/股，即不低于本次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2020年度以总股本291,550,400股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份?1,576,167股后，以股本?289,974,233股为基数，?每1股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利?144,987,116.50元。?每1股转增0.45股，转增130,488,405股，本次分配后总股本为422,038,805股，已实施完毕，假设2021年度、2022年度现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕，不送股，不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、未考虑未来因股权激励事项导致的股本变动情况。

9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

■

注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

（一）优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为52.44%。本次募投项目总投资额为62,759.12万元，拟使用募集资金不超过50,000.00万元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，盈利能力及抗风险能力将得到增强。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、技术水平及公司自身特点等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的预期效益。

（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，落实《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券。（以下简称“本次公开发行”）。本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的董事、高级管理人员，特作出如下郑重承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若后续公司推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券。（以下简称“本次公开发行”）。为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，特作出如下郑重承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2021年10月21日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－101

上海风语筑文化科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年10月20日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、审议通过了《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

监事会

2021年10月21日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-103

上海风语筑文化科技股份有限公司

2021年度公开发行A股可转换公司债券预案

（修订稿）

二零二一年 十 月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

依照《公司法》《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

5、修订本次可转债债券持有人会议规则；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

7、公司提出债务重组方案的；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

（十九）募集资金的存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）本次发行决议的有效期

公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二十二）本次发行可转债的审批程序

本次发行可转债相关事项已经2021年6月18日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行可转债方案调整后的相关事项已经2021年10月20日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议批准，经中国证监会核准后即可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年1-6月的财务报表未经审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、2021年1-6月合并报表范围的变化情况

2021年1-6月，公司合并财务报表范围变化如下：

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2、2020年度合并报表范围的变化情况

无。

(下转92版)