广东骏亚电子科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
终止重大资产购买相关事项的问询函的公告
（上接91版）
3、2019年度合并报表范围的变化情况
无。
4、2018年度合并报表范围的变化情况
2018年，公司合并财务报表范围变化如下：
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（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
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注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑧ 2021年半年度财务指标已年化处理
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
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2018年末、2019年末、2020年末，公司资产总额分别为343,716.58万元、374,059.86万元、432,883.47万元，资产规模呈现上升趋势。
公司资产主要由流动资产构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的流动资产金额分别为307,781.78万元、334,482.26万元、383,110.96万元和397,847.66万元，占总资产的比例分别为89.55%、89.42%、88.50%和88.81%，占比较高且相对稳定。公司流动资产金额中货币资金、应收账款、存货占比较高。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的非流动资产金额分别为35,934.80万元、39,577.60万元、49,772.52万元和50,122.59万元，占总资产的比例分别为10.45%、10.58%、11.50%和11.19%，占比相对稳定。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
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2018年末、2019年末、2020年末，公司负债总额分别为203,436.22万元、207,055.31万元、235,628.65万元，随着公司资产和业务规模的增长，负债总额呈上升趋势。
公司负债主要由流动负债构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的流动负债金额分别为203,436.22万元、207,004.99万元、228,272.03万元和226,800.15万元，占总负债的比例分别为100.00%、99.98%、96.88%和96.54%。公司流动负债中应付账款、预收款项、合同负债占比较高。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
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报告期内，公司资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率逐步上升，偿债能力逐渐提升，主要系公司于2017年10月登陆主板进行了5.96亿元股权融资后，在报告期内将融资额持续用于募投项目，公司业务持续发展形成的规模效应。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
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注：2021年1-6月财务指标已年化处理
2018年、2019年、2020年，公司应收账款周转率分别为1.81次、1.76次、1.60次。报告期内，公司规模逐渐扩大，市场竞争力进一步增强。由于公司的产品和服务主要应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等工期较长的项目，客户付款的信用周期较长，当项目数量持续高速增长时，会使得应收账款规模出现较大幅度增长，应收账款周转率有所下降。
2018年、2019年、2020年，公司存货周转率分别为1.43次、1.56次、1.64次，保持相对稳定且有所提升。
5、盈利能力分析
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2018年、2019年、2020年，公司毛利率分别为30.17%、28.73%、34.88%，加权平均净资产收益率分别为15.78%、17.10%、18.53%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为15.07%、16.09%、17.55%。公司反映盈利能力的指标在报告期内进一步优化，主要得益于公司市场地位的进一步提升和巩固带来的业务量的增长，规模效应体现的同时，又践行了有效的成本管控措施，从而带来了盈利能力的提升。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的决策程序
公司利润分配的决策程序和机制规定如下：
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策调整程序和机制
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。
（3）公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。
（4）股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司最近三年利润分配情况如下：
（1）2018年现金分红
2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。
2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为210,956,375.57元，公司本期末可供股东分配的利润为332,500,534.08元，本次利润分配派发现金红利人民币21,896,325.00元。
（2）2020年现金分红
①根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。
②2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方案的议案》，同意以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税）。
2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润为342,525,439.68元，公司本期末可供股东分配的利润为852,277,682.59元，本次利润分配派发现金红利人民币144,987,116.50元。
2、最近三年现金分红情况
单位：元
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注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2018-2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
上海风语筑文化科技股份有限公司
董 事 会
2021年10月21日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-085
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
终止重大资产购买相关事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司终止重大资产购买相关事项的问询函》（上证公函【2021】2815号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文披露如下：
“广东骏亚电子科技股份有限公司：
2021年10月20日盘后，你公司提交公告称，拟终止前期披露的与合作伙伴以支付现金方式购买住友电工深圳公司（以下简称标的公司）100%股权的重大资产购买交易，改为通过惠州骏亚间接收购标的公司15%股权，其他投资方通过惠州骏亚合计取得标的公司85%股权。交易完成后，标的公司的实际控制人为赵勇。同时，调整后的交易中，标的公司估值1.51亿元，较前期披露的股权转让基础定价9600万元大幅上浮了57%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，公司及其他6名增资方拟对惠州骏亚增资1.49亿元，并由增资后的惠州骏亚现金收购标的公司100%股权，其中，公司出资2150万元认缴对应新增注册资本并放弃其他新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司通过惠州骏亚间接持有标的公司15%股权，公司不将其纳入合并报表范围。前期重组预案显示，交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。请公司核实并补充披露：（1）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；（2）惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
二、前期公告披露，2021年1月29日至9月28日，公司先后9次披露重大资产购买预案后的进展公告。截至9月28日公告称，公司及相关各方正有序推进和落实本次重大资产购买所需的各项工作，公司及交易对方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。请公司核实并补充披露：（1）交易方案重大调整并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点和具体参与人员，说明本次资产购买推进短期内发生重大变化的原因和合理性；（2）结合上述情况，明确前期重组进展相关信息披露是否存在不及时、不准确的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
三、前期公告披露，根据《框架协议》《框架协议之补充协议》约定，股权转让基础定价为9600万元并根据交割固定资产状态、审计报告、标的公司订单情况、员工补偿金等因素进行调整。本次公告披露，标的资产股权转让价格为1.51亿元，较股权转让基础定价大幅上浮57%，但未披露具体调整原因。请公司核实并补充披露：（1）标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，结合上述定价调整因素逐一量化说明原因及合理性；（2）结合交易价格上升、但上市公司收购比例下降的情况，说明上市公司是否在本次交易中处于不利地位，本次交易方案是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
四、公告披露，本次上市公司间接收购标的公司部分股权，有利于公司FPC业务延伸，增强客户粘性，有效形成业务协同。但标的公司FPC业务2020年及2021年1-5月模拟后的净利润分别为-1.81亿元及-1.33亿元。请公司核实并补充披露：（1）对比分析调整前后的收购方案对公司相关业务延伸的具体影响，说明有效形成业务协同的依据及可实现性；（2）结合上述分析，说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。”
公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年10月21日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-084
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于终止重大资产购买并调整为通过现金
增资间接收购住友电工少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方拟对惠州市骏亚电路科技有限公司（以下简称“惠州骏亚电路”）增资，并由增资后惠州骏亚电路以现金收购住友电工电子制品（深圳）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组情形。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2021年10月20日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于放弃全资子公司惠州骏亚电路部分增资扩股优先认缴权暨惠州骏亚电路购买住友电工股权的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并由参股子公司惠州骏亚电路以现金收购住友电工电子制品（深圳）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。现将相关情况公告如下：
一、参股子公司惠州骏亚电路购买标的公司100%股权事项
（一）本次交易概述
2021年10月20日，公司与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方签署《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》、惠州骏亚电路与交易对方签署《股权转让合同》，公司及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方同意对惠州骏亚电路进行增资，并由本次增资后的惠州骏亚电路以现金方式购买标的公司100%股权。
1、本次增资情况：惠州骏亚电路本次增资额14,900万元，均计入新增注册资本，其中公司认缴出资2,150万元，同时为保证增资各方按照协商确定的股权比例持有标的公司股权，公司放弃其他新增注册资本优先认缴出资权；武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方认缴出资12,750万元。本次增资前，公司认缴惠州骏亚电路注册资本100万元，实缴0元；本次增资后，公司认缴出资合计2,250万元。本次增资前后惠州骏亚电路股权结构如下：
■
2、本次股权转让情况：增资后惠州骏亚电路拟以现金15,077.86万元购买交易对方住友电工香港电子线制品有限公司持有的住友电工分立后存续公司住友电工电子制品（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次股权转让完成后，惠州骏亚电路将持有标的公司100%股权，公司通过参股子公司惠州骏亚电路间接持有标的公司15%股权。
3、本次交易的主要条款：惠州骏亚电路应在交割日（即本次股权转让的工商变更登记完成日）起10日内一次性向交易对方支付本次股权转让价款。
自2021年6月1日起，标的公司应由惠州骏亚电路负责管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由惠州骏亚电路享受或承担。交易对方不对标的公司2021年6月1日之后交付客户的产品的质量承担任何责任。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，并已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易各方当事人情况
1、本次增资各方基本情况
公司拟与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方通过对惠州骏亚电路增资、并由增资后惠州骏亚电路以支付现金的方式购买标的公司100%股权。武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方与公司之间不存在关联关系，基本情况如下：
（1）公司名称：武汉新创元半导体有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4F0WR31W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵勇
注册资本：15000万人民币
成立日期：2021年7月5日
营业期限：2021年7月5日至2041年7月4日
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦5楼501号（自贸区武汉片区）
主要从事：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（2）新余睿兴二期并购投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA38J61U1W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市前海睿兴投资管理有限公司
注册资本：100万人民币
成立日期：2019年4月15日
营业期限：2019年4月15日至2029年4月14日
住所：江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路258号
主要从事：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）；企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）深圳市骏友投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GWXE633
类型：有限合伙
执行事务合伙人：周兴武
注册资本：3375万人民币
成立日期：2021年7月23日
营业期限：2021年7月23日至无固定期限
住所：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心B座1820（入驻深圳市信道诚商务秘书有限公司）
主要从事：以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；模具销售；合成纤维销售；机械设备租赁；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）武汉市嘉兆勇骏产业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4F1QMR54
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：武汉嘉兆产业投资管理有限责任公司
注册资本：1050万人民币
成立日期：2021年8月6日
营业期限：2021年8月6日至2041年8月6日
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦5楼501号（自贸区武汉片区）
主要从事：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）汤燕
性别：女
国籍：中国香港
证件号码：H1007***8
住所：深圳市南山区沙河东路世纪村****B
（6）深圳市汇创达科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007586056365
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李明
注册资本：10,090.6663万元
成立日期：2004年2月2日
营业期限：2004-02-02至5000-01-01
住所：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋
主要从事：研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
2、本次股权转让交易对方情况
（1）住友电工香港电子线制品有限公司
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（2）截止本公告披露日，交易对方及其董事、监事和高级管理人员与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据（经审计）
单位：港币万元
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注：交易对方为注册在中国香港的公司。
（三）本次增资标的情况
1、惠州市骏亚电路科技有限公司
公司名称：惠州市骏亚电路科技有限公司
统一社会信用代码：91441302MA54BKPU9W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李强
注册资本：人民币100万元
成立日期：2020年2月24日
营业期限：2020年2月24日至无固定期限
住所：惠州市惠城区三栋数码工业园25号区（厂房A）六楼
股东：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）
截至本公告披露日，惠州骏亚电路尚未开展实际业务经营。
2、权属情况说明
惠州骏亚电路股权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（四）本次股权转让交易标的情况
本次增资完成后，惠州骏亚电路以现金购买标的公司100%股权。
截止本公告披露日，住友电工存续分立工商登记程序已办理完毕，标的公司情况如下：
1、住友电工电子制品（深圳）有限公司
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2、住友电工存续分立情况
最近12个月内，住友电工曾进行存续分立。存续分立前，住友电工注册资本9710万美元，包含FPC业务及电子线业务。截至本公告披露之日，住友电工存续分立的工商变更登记手续、资产的分割、债权债务处理等约定的公司分立程序基本已完成，分立为标的公司及住友电工电子配件(深圳)有限公司两个法人主体，标的公司注册资本5,360万美元并承继住友电工FPC业务，住友电工电子配件(深圳)有限公司注册资本4,350万美元并承继住友电工电子线业务。
住友电工存续分立完成后，标的公司100%股权产权清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制交易对方股东权利行使之情形。
3、截至审计基准日，标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
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注：以上数据为住友电工FPC业务模拟财务数据。
上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《住友电工电子制品（深圳）有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2021]0015893号）标准无保留意见的审计报告。
4、本次股权转让标的资产评估情况
深圳中联资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司拟参与收购住友电工电子制品（深圳）有限公司股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第124号）。根据本次评估目的并结合本次交易的实际情况，以及评估方法的适用条件，本次评估选用资产基础法进行评估。
经评估，在评估基准日2021年5月31日，标的公司资产账面价值23,556.71万元，评估值25,787.29万元，评估增值2,230.58万元，增值率9.47%。负债账面价值6,717.33万元，评估值6,717.33万元，评估无增减。净资产账面价值16,839.38万元，评估值19,069.96万元，评估增值2,230.58万元，增值率13.25%。评估情况如下：
金额单位：人民币万元
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5、交易标的定价情况及合理性分析
根据《框架协议》《框架协议之补充协议》约定，本次股权转让基础定价为9600万元并根据交割固定资产状态、审计报告、标的公司订单情况、员工补偿金等因素进行调整。经公司与本次交易各方协商，确定本次股权转让价格为15,077.86万元。以评估值为基础，本次股权转让价格公允、合理，符合《框架协议》《框架协议之补充协议》约定，无损害公司利益的情形。
（五）本次交易完成后标的公司控股股东及实际控制人情况
本次交易完成后，惠州骏亚电路持有标的公司100%股权；武汉新创元半导体有限公司（以下简称“新创元”）持有惠州骏亚电路40%股权，为惠州骏亚电路控股股东；赵勇为新创元第一大股东，通过直接持股新创元及间接方式实际控制惠州骏亚电路47%股权，为惠州骏亚电路及标的公司实际控制人。
二、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）公司与交易对方签署的《框架协议》《框架协议之补充协议》
2020年12月28日、2021年2月1日，公司分别与交易对方签署了《框架协议》《框架协议之补充协议》，具体内容详见公司于2021年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：重大资产购买预案（修订稿）》中“第八节 本次交易主要合同”。
（二）本次增资协议
2021年10月20日，公司与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方签署《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），确定本次交易增资方、公司及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方拟购买标的公司股权的具体比例，主要内容如下：
1、增资协议主体
甲方：武汉新创元半导体有限公司
乙方：新余睿兴二期并购投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市骏友投资合伙企业（有限合伙）
丁方：武汉市嘉兆勇骏产业投资管理中心（有限合伙）
戊方：汤燕
己方：深圳市汇创达科技股份有限公司
庚方：广东骏亚电子科技股份有限公司（本次增资标的原股东）
辛方：惠州市骏亚电路科技有限公司（本次增资标的）
2、本次增资的前提
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方作为庚方增资方、辛方作为标的公司100%股权购买方，均同意庚方与交易对方签署的《框架协议》《框架协议之补充协议》，同意由本次增资后的辛方承担庚方根据《框架协议》《框架协议之补充协议》应承担的各项义务和责任，并由辛方与交易对方签订关于标的公司100%股权的《股权转让合同》。
原股东均已无任何附加条件地放弃对本次增资部分新增注册资本的优先认缴出资权。
3、本次增资方案
惠州骏亚电路拟将其注册资本从人民币100万元增加至人民币15000万元，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方以现金人民币14,900万元（“增资款”）认缴惠州骏亚电路新增注册资本人民币14,900万元。
4、增资款支付及用途
除丙方外，增资协议其他各方应当自本协议生效5个工作日内，通过银行汇款向惠州骏亚电路缴付增资款。
丙方应当自本协议生效5个日内缴付认缴出资额人民币贰仟伍佰肆拾伍万元（2,545万元），剩余人民币捌佰叁拾万元（830万元）自本协议生效日起五年内缴付完毕。
各方同意本次增资款用于本次股权转让相关费用（包括本次股权转让交易对价、中介费用等）及标的公司后续的运营资金。扣除本次股权转让费用后剩余资金通过增资扩股方式出资至标的公司，并按增资协议3.2条约定完成上述增资款缴付。如需调整缴付时间及额度由各方另行协商共同确定。如标的公司后续增加运营资金需求，可通过标的公司向银行等金融机构融资等方式补充运营资金。
5、本次增资完成后，公司的各股东按其在公司中所持有的股权比例，享有并行使股东权利和承担相应的义务。
6、其他事项
（1）《框架协议》《框架协议之补充协议》、惠州骏亚电路与交易对方签署《股权转让合同》中约定的标的公司期间损益、本次股权转让的税费、支付义务（包括但不限于保证金、股权转让款、违约责任等），自惠州骏亚电路与交易对方签署本次股权转让的《股权转让合同》后，均由惠州骏亚电路承担。在签署本协议之前庚方已承担或支付的，在本协方签署后由惠州骏亚电路向庚方支付其应承担或支付的部分。
（2）《框架协议》《框架协议之补充协议》约定庚方的保证事项，及其他庚方签署的有关员工稳定的书面承诺，各方均应共同遵守并由惠州骏亚电路承担保证事项对应的责任和义务。
（3）标的公司员工与标的公司之间签订的原劳动合同继续有效，原劳动合同由标的公司继续履行。本次股权转让完成后，标的公司员工工龄不清零而是连续计算，标的公司员工的合法权利不受任何影响，惠州骏亚电路承担依法应承担的相关股东责任。
7、违约责任
增资协议任何一方不履行或不完全履行本增资协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本增资协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因各方任意一方最终放弃本次增资，视同该方违反本协议。
8、管理及其他经营事宜安排
在本次增资工商变更时，由本次增资后的全体股东根据《公司法》、公司章程委派法定代表人、组建董事会及选举监事、聘任新的高级管理人员、修订公司章程。目标公司经营管理事项依照《公司法》及公司章程的规定执行。
9、协议的变更、解除
增资协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。如下列情况本协议可以解除：
（1）经协议各方当事人协商一致解除。
（2）因本协议中约定的其他变更或解除本协议的条件出现的。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行
10、协议的生效
增资协议自辛方股东决定批准本次增资之日起生效。
（三）本次股权转让合同
1、合同主体
出让方:住友电工香港电子线制品有限公司
受让方：惠州市骏亚电路科技有限公司
2、交易价格
根据双方签订的《转让价格确认书》，本次股权转让价格为人民币15,077.86万元。
3、支付方式
惠州骏亚电路应在交割日（即本次股权转让的工商变更登记完成日）起10日内，一次性以人民币向交易对方支付本次股权转让价款，汇款手续费由惠州骏亚电路负担。
4、期间损益
至2021年5月31日为止的标的公司的累计未分配利润属于交易对方所有。自2021年6月1日起，标的公司应由惠州骏亚电路负责管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由惠州骏亚电路享受或承担。交易对方不对标的公司2021年6月1日之后交付客户的产品的质量承担任何责任。
自2021年6月1日起，标的公司与分立后电子线公司之间若发生提供服务、代付等的，应由标的公司与分立后电子线公司之间自行安排结算，不得因此对转让价格产生任何影响。
5、解聘、任命及标的公司名称
惠州骏亚电路承诺在标的公司申请工商变更之前，向标的公司出具任命函，根据修改版章程任命被免职董事、监事的继任董事和监事自工商变更登记完成日起履行职务。
双方当事人确认于工商变更登记完成日后,除双方当事人另外达成书面合意外，惠州骏亚电路应立即责令标的公司原则上不得在工商变更登记完成日后在所有场所（包括但不限于主页、宣传资料、产品包装等）使用“住电”、“住友”、“SEPG”、“Sumitomo”及其他类似标记。
6、生效条件
本股权转让协议自双方当事人履行完毕法定程序且经所有授权代表签字盖章之日起生效。
7、其他
本股权转让协议中未尽事宜，以《框架协议》《框架协议之补充协议》约定为准；但本股权转让协议与《框架协议》《框架协议之补充协议》有矛盾之处的，适用本股权转让协议的约定。
三、本次终止重大资产重组情况
（一）、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组背景、原因
2020年12月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关议案。交易对方住友电工香港电子线制品有限公司将根据中国法律法规对住友电工电子制品（深圳）有限公司（以下简称“住友电工”）实施存续分立，公司或其全资子公司拟与增资方以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC业务公司（即承继分立后的存续公司，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。如本次重大资产重组实施时增资方放弃受让标的公司部分股权，公司或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。
标的公司业务与公司的产品项目有较好的战略协同发展效应，有利于公司优化产品布局，加快发展速度，提升公司持续经营能力及抗风险能力。
2、本次筹划重大资产重组框架
（1）交易标的
截至本公告披露之日，住友电工公司分立的工商变更登记手续、资产的分割、债权债务处理等约定的公司分立程序基本已完成，交易标的为住友电工承继分立后承继FPC业务公司，即存续公司住友电工电子制品（深圳）有限公司100%股权。
（2）交易对方
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（3）交易方式
本次重大资产购买的支付方式为现金支付。
（4）交易对公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组；本次收购拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更；本次重大资产购买不构成关联交易事项。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2020年12月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关议案，并于2020年12月29日披露了《广东骏亚重大资产购买预案》及其摘要等资料。
2021年1月11日，公司收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0019号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案》相关问题作进一步说明和补充披露，并在5个交易日内书面回复，同时对预案作相应修改。内容详见公司于2021年1月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。公司分别于2021年1月18日、2021年1月25日向上海证券交易所申请延期回复问询函。内容详见公司于2021年1月19日、2021年1月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2021年2月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司签署本次交易相关补充协议的议案》等相关议案。同时，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次重大资产购买相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。内容详见公司于2021年2月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚关于上海证券交易所〈关于对广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的回复公告》《广东骏亚公司重大资产购买预案的修订说明公告》及相关文件。
公司分别于2021年1月29日、2021年2月27日、2021年3月27日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月29日、2021年8月28日、2021年9月28日披露了《广东骏亚关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-006、2021-012、2021-027、2021-036、2021-047、2021-056、2021-059、2021-061、2021-075）。
（三）终止筹划本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方、中介机构积极推进相关工作，在进行多轮谈判后确定增资方、持股比例、最终本次交易实施方案等事项。根据公司与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方签署的《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》、惠州骏亚电路与交易对方签署《股权转让合同》，公司及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方先对惠州骏亚电路进行增资，并由增资后的惠州骏亚电路以现金方式购买标的公司100%股权。上述交易完成后，公司持有惠州骏亚电路股权为15%，公司及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方通过惠州骏亚电路共同持有标的公司100%股权。
根据公司经审计的2020年度财务数据及《重大资产重组管理办法》，公司通过参股子公司惠州骏亚电路购买标的公司股权不构成重大资产重组。鉴于此，公司本次重大资产重组事项自动终止。公司根据有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，履行公司放弃全资子公司部分增资扩股优先认缴权、并由参股子公司现金购买标的公司股权事项的程序。
四、终止重组及参股子公司购买标的公司股权相关审议程序
（一）终止重组相关审议程序
1、董事会审议情况
2021年10月20日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司终止本次重大资产重组事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。。
3、监事会审议情况
2021年10月20日，公司召开了第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
（二）参股子公司购买标的公司股权相关审议程序
2021年10月20日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃全资子公司惠州骏亚电路部分增资扩股优先认缴权暨惠州骏亚电路购买住友电工股权的议案》，同意公司放弃全资子公司惠州骏亚电路部分增资扩股优先认缴权及惠州骏亚电路购买标的公司100%股权事项，并授权公司经营管理层办理本次增资及本次股权转让具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。
五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组预案公告日（2020年12月29日）至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日（2021年10月20日）。公司将就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未有交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次终止重大资产重组及通过参股子公司收购标的公司股权对公司影响的分析
（一）鉴于本次重大资产重组事项尚未提交股东大会审议通过，本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。本次重大资产重组事项的终止，是经公司审慎研究并与交易相关方友好协商的结果，不存在潜在纠纷情况。综上，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）标的公司主要为FPC业务，FPC业务为公司重点拓展业务。公司FPC事业部目前产品主要为软板（FPC）、软硬结合板（RFPC），公司本次间接收购标的公司部分股权，既有利于公司FPC业务延伸、聚焦主业发展，又有利于增强客户粘性、有效形成业务协同，符合公司整体发展战略。
（三）本次交易完成后，参股子公司惠州骏亚电路及标的公司均不纳入公司合并财务报表范围内，本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果造成重大影响，被收购公司业绩预计不会对公司的业绩产生重大影响。
（四）公司与惠州骏亚电路不存在担保、委托理财等情况，惠州骏亚电路也不占用公司资金。
七、承诺
根据相关规定，公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
本次交易存在交易各方未能依约履行合同义务的风险，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年10月21日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-082
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）第二届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年10月19日以通讯形式发出，全体董事一致同意会议于2021年10月20日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。叶晓彬先生对本次会议紧急召开情况进行了说明。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于放弃全资子公司惠州骏亚电路部分增资扩股优先认缴权暨惠州骏亚电路购买住友电工股权的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于放弃全资子公司惠州骏亚电路部分增资扩股优先认缴权暨惠州骏亚电路购买住友电工股权的公告》（公告编号：2021-084）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于终止重大资产重组公告》（公告编号：2021-085）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年10月21日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-083
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）第二届监事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2021年10月19日以通讯的形式发出，会议于2021年10月20日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于终止重大资产重组公告》（公告编号：2021-085）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2021年10月21日
