新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于
2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021- 127

新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于

2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2021年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2021年11月5日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：新疆万源汇金投资控股有限公司

2.提案程序说明

新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月19日公告了股东大会召开通知，单独持有16.51%股份的股东新疆万源汇金投资控股有限公司，在2021年10月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

为完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，新疆万源汇金投资控股有限公司提议公司收购深圳博阿斯资产管理有限公司、上海聚赫投资管理有限公司分别持有的山东亿翔源化工有限公司（以下简称“亿翔源”）8%和10%的股权（合计持有的亿翔源18%股权），详细内容请见《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-【125】）。

三、除了上述增加临时提案外，于2021年10月19日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年11月5日 11点30分

召开地点：新疆塔城市六合广场赣商大厦 E 区六楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月5日

至2021年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、4.01均已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2021年10月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告。

议案3已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2021年10月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司董事会

2021年10月23日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆亿路万源实业控股股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021- 125

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》，关联董事毛广伦先生回避表决。

● 为完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，公司拟以自有资金收购深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称“博阿斯”）、上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“聚赫投资”）分别持有的山东亿翔源化工有限公司（以下简称“亿翔源”）8%和10%的股权，本次交易完成后，公司将持有亿翔源18%的股权。

● 本次交易不涉及支付对价，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

● 至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去 12 个月内与关联方聚赫投资实际发生的关联交易金额累计为100万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

2021年10月22日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，董事会同意公司以自有资金收购博阿斯、聚赫投资分别持有的亿翔源8%和10%的股权，本次交易完成后，公司将持有亿翔源18%的股权。公司在审议前述议案时，关联董事毛广伦先生回避表决，该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

毛广伦先生作为公司的董事，同时是聚赫投资的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聚赫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月内与关联方聚赫投资实际发生的关联交易金额累计为100万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

毛广伦先生作为公司的董事，同时是聚赫投资的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聚赫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：上海聚赫投资管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢6层688室

4、法定代表人：毛广伦

5、注册资本：3000万人民币

6、成立日期：2015年10月19日

7、营业期限：2015-10-19 至 2045-10-18

8、经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发经营，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示，会务服务，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构如下：

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10、主要财务数据：（万元）

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易类型为公司购买博阿斯、聚赫投资分别持有的亿翔源8%和10%的股权。

2、交易标的的权属状况

本次交易标的亿翔源的股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

3、亿翔源基本情况

公司名称：山东亿翔源化工有限公司

统一社会信用代码：91371424MA94A1UG6L

注册资本：30,000万元

法定代表人：刘天元

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2021年6月11日

注册地址：山东省德州市临邑县临盘街道513国道与040县道交叉口南100米路西

经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

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4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

亿翔源的其他股东临邑和汇联化新能源材料有限公司已放弃优先受让权。

5、根据未经审计的财务报告，截至2021年6月30日，亿翔源总资产19,480.20万元，净资产2,255.96万元；2021年半年度，亿翔源实现营业收入 8,736.09万元，净利润-54.52万元。

(二)关联交易价格的确定

鉴于公司本次受让的亿翔源18%的股权，博阿斯、聚赫投资均未履行出资义务，经各方商定，本次收购亿翔源18%的股权交易价格为0元/股，合计转让价款共计0元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）转让方：深圳博阿斯资产管理有限公司（转让方一）

上海聚赫投资管理有限公司（转让方二）

（二）受让方：新疆亿路万源实业控股股份有限公司

（三）目标公司：山东亿翔源化工有限公司

（四）协议主要内容：

1、转让方一同意向受让方转让其所持有目标公司8%的股权，转让方二同意向受让方转让其所持有目标公司10%股权，转让方合计转让18%股权给受让方，受让方同意受让该等股权。

2、经转让方、受让方各方友好协商，本次股权转让的价格为0元/股，受让方给转让方按照拟转让所持比例支付上述股权转让款，分别为0元、0元；协议生效后3日内，受让方以现金方式支付上述股权转让款；

3、转让方、受让方负责签署有关同意转让该等股权的相关法律文件；目标公司负责办理有关该等股权交割手续和工商变更登记手续；转让方、受让方应协助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续；办理该等股权转让的相关费用（如有）由受让方承担。

4、转让方应依据本协议履行转让、变更等有关义务，否则，应承担因此给受让方造成的损失，该等损失包括但不限于咨询费、律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。

5、受让方应依据本协议支付转让价款，若受让方未按约定支付该等转让价款，则每日向转让方支付应支付金额的3%作为违约金，若受让方逾期时间超过20日，转让方有权解除合同，转让方不承担任何违约责任，并有权要求受让方承担因此给转让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。

6、转让方应协助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续。如因转让方原因导致本次股权转让未能办理工商变更登记，受让方有权解除合同，转让方应退还受让方已经支付的股权转让款。受让方不承担任何违约责任，并有权要求转让方承担因此给受让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。

7、本协议及其附件，自各方签字盖章之日起成立，经新疆亿路万源实业控股股份有限公司股东大会审议同意后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

根据公司经营发展需要，完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将成为亿翔源单一大股东，本次交易不会影响公司对亿翔源的控制权。

本次交易不涉及支付对价，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

2021年10月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事毛广伦先生回避表决，其余6名非关联董事均投赞成票。

（二）监事会审议及表决情况

本次关联交易的价格以评估价值为定价依据，定价公允合理。

本次公司协议转让参股公司股权的行为，一是完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应。二是本次交易为关联交易事项，关联董事毛广伦回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。三是本次交易符合公司的长远规划，有助于公司可持续发展，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

同意公司受让山东亿翔源化工有限公司18%股权，协议转让总价为零元。

（三）独立董事事前审核意见及独立意见

1、独立董事事前审核意见

公司与上海聚赫投资管理有限公司和深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议订立《上海聚赫投资管理有限公司股权转让协议》、《深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议》，有助于公司持续稳定发展，且交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式、金额上限和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

同意将《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司与聚赫投资和博阿斯分别签订的《上海聚赫投资管理有限公司股权转让协议》、《深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议》，有助于公司持续稳定发展。本次关联交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式、金额上限和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

公司本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

我们同意《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的议案》。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议。

（二）公司第七届监事会第十二次会议决议

（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

董事会

2021年10月23日

证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2021－124

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。

● 本次董事会全部议案均获通过。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2021年10月21日以电子邮件和直接送达方式传达给全体董事，因情况特殊，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议以现场结合通讯的方式，于2021年10月22日召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由陈丽红女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事：

一、审议并通过《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的议案》

具体内容请详见公司于2021年10月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-125）。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

关联董事毛广伦先生回避表决。

本议案尚需获得公司股东大会的批准。

二、上网公告附件

1、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

三、报备文件

第八届董事会第二十二次会议决议。

特此决议！

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

董事会

2021年10月23日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021-126

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事以现场或通讯的方式全部参加本次监事会。

● 本次监事会全部议案均获通过。

一、 监事会会议召开情况

新疆亿路万源实业控股股份有限公司监事会第七届第十二次会议，于 2021 年 10 月 22 日在公司会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实际到会 3 人，会议由监事会刘欣女士主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议通过了《关于受让山东亿翔源化工有限公司18%股权暨关联交易的议案》并发表如下审核意见：

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

1、本次关联交易的价格以评估价值为定价依据，定价公允合理。

2、本次公司协议转让参股公司股权的行为，一是完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应。二是本次交易为关联交易事项，关联董事毛广伦回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。三是本次交易符合公司的长远规划，有助于公司可持续发展，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

3、同意公司受让山东亿翔源化工有限公司18%股权，协议转让总价为零元。

二、报备文件

1、新疆亿路万源实业控股股份有限公司监事会第七届第十二次会议决议。

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

监事会

2021年 10 月23 日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021- 128

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

关于收到中国证监会《行政处罚

及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年 1 月 18日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查字（2021） 1号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，具体内容详见公司于2021 年 1 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号： 2021-013）。

公司于 2021 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字(2021) 97号）。现将主要内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》

（处罚字(2021) 97号）

新疆亿路万源实业控股股份有限公司、黄伟先生、李勇先生、刘柏龄先生：

新疆亿路万源实业控股股份有限公司(以下简称*ST新亿，证券代码：600145)涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有相关权利予以告知。

经查，*ST新亿涉嫌违法的事实如下：

一、虚假记载

经查，*ST新亿虚増2018年营业收入1,338.54万元，利润总额129.11万元，占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%；虚增2019年度营业收入578.86万元、营业外收入7,590万元，利润总额7,931.21万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营业收入和利润总额的55.76%、253.99%。 追溯调整后，*ST新亿2018年、2019年连续两年营业收入低于1,000万元，2019年由盈转亏，*ST新亿2018年、2019年年度报告存在虚假记载。具体违法行为如下:

（一）虚增保理业务营业外收入

2019年12月16日，*ST新亿子公司深圳市阳云科技有限公司（以下简称阳云科技）受*ST新亿委托，与深圳德福商业保理有限公司（以下简称德福保理）签订《保理合同》，合同约定将*ST新亿享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理，德福保理在合同签订之日起一个月内，向阳云科技指定的账户支付7,600万元，其余款项于合同签订之日起一年内付清。根据合同约定，*ST新亿子公司深圳市艾美达易科技有限公司（以下简称艾美达易）为受托收款人。12月17日, 德福保理向深圳市百盛易威科技有限公司（以下简称百盛易威）出具委托付款函，要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付7,600万元。2019年12月20日至12月24日期间，黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司（以下简称

黑科汉麻）利用400万元及后续经过20余次周转循环后的款项，通过27笔转账交易交付给百盛易威合计7,590.30万元；百盛易威在收到上述27笔款项后，随即通过28笔转账交易支付给*ST新亿子公司艾美达易合计7,590.10万元；艾美达易在收到上述28笔款项后，随即通过28笔转账交易支付其子公司新疆恒博金盛科技发展有限公司（以下简称恒博金盛）合计7,590万元；恒博金盛在收到上述28笔款项后，随即通过29笔转账交易支付给黑科汉麻。*ST新亿根据艾美达易收到的保理资金7,590万元，确认了营业外收入7,590万元。

经查，2019年12月上旬，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了*ST新亿委托阳云科技代为处理相关债务催收事宜的情况，并出具了相关委托书、法院判决书等资料，希望能与德福保理合作。经商议，阳云科技与德福保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并非真实受让合同中的标的债权，德福保理不承担实际付款义务也不负责债务催收，首期保理资金由*ST新亿安排，并在收到后立即转出，该笔保理资金起源于黑科汉麻400万元款项，经过百盛易威、艾美达易、恒博金盛周转后，又流回黑科汉麻，*ST新亿实际并未收到任何保理资金，该保理业务为虚假交易。*ST新亿上述虚构保理的行为，导致2019年年度报告虚增营业外收入7,590万元，虚增利润7,590万元。

（二）虚增贸易收入

2018年5月7 日, *ST新亿子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（以下简称亿源汇金）与鄯阿信商贸有限公司（以下简称阿信商贸）签订《工矿产品订货合同》，约定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日，亿源汇金与吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）签订《工矿产品订货合同》，约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。2018年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同，确认营业收入 1,338.54万元，根据与思北投资签订的釆购合同，确认营业成本1,209.43万元。2019年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同，确认营业收入212.66万元，根据与思 北投资签订的采购合同，确认营业成本214.45万元，在销售费用中确认了运费23.09万元。

经查，阿信商贸、思北投资的实际控制人为贺军，系*ST新亿实际控制人黄伟的好友。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险和享有收益，没有取得相关贸易结算的结算单、过磅单等有效单据。相关资金在阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环，并未使经济利益流入亿源汇金，亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质，不符合会计准则收入确认条件。*ST新亿上述行为，导致2018年年度报告虚增营业收入1,338.54万元、营业成本1,209.43万元，虚增利润129.11万元；2019年年度报告虚增营业收入212.66万元、营业成本214.45万元、销售费用23.09万元，虚增利润-24.88万元。

（三）违规确认物业费收入

2019年11月18日，*ST新亿子公司喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）与*ST新亿孙公司喀什鼎盛源物业服务有限公司（以下简称鼎盛源）签订《物业管理委托合同》，约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服务，由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用，委托管理期限为10年, 自2019年11月18日至2029年11月17日。12月31日，鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司（以下简称宏腾达）签订《协议书》，双方约定2019年度开源市场物业由宏腾达代鼎盛源经营管理，相关物业费由宏腾达代为收取，收入归鼎盛源所有，物业收入发票由宏腾达直接向商户开具，代管理期限为2019年1月1日至2019年12月31日。2019年， 鼎盛源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开局的发票，确认营业收入229.70万元，未确认对应的营业成本。

经查，鼎盛源于2019年8月30日设立，设立前无确认收入的主体资格；2019年11月18 日,鼎盛源才具有开源市场的物业管理权，此前，无权委托宏腾达代管开源市场° 2019 年开源市场实际由宏腾达提供物业管理服务，相应的收入和成本都由宏腾达确认。截至2019年审计报告出具日，宏腾达未将2019年度开源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服务、未确认物业服务成本，也未实际获得相关现金流入，其确认营业收入229.70万元不符合会计准则收入确认条件。*ST新亿上述行为导致2019年年度报告虚增营业收入229.70万元，虚增利润229.70万元。

（四）虚构抵账租金收入

新疆宏晟置业有限公司（以下简称宏晟置业）与韩真源、 *ST新亿三方签署了《租金抵账协议》，协议约定*ST新亿子公司韩真源将位于喀什开源市场内的7,583.2平方米的房产出租给宏晟置业，以抵偿*ST新亿欠宏晟置业的款项。租赁期限为2019年1月1日至12月31日，年租金金额为1,364,974元。租金支付方式为抵偿*ST新亿欠宏晟置业的款项，三方欠款互抵变更为*ST新亿欠韩真源1,364,974元，合同签订当月韩真源向宏晟置业开具房屋租赁发票。2019韩真源向宏晟置业开具房屋租赁发票，确认租赁收入1,364,974 元。

经查，《租金抵账协议》为2020年年报审计期间倒签，协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际租赁开源市场房产，也未对相关房产进行管理转租或收到转租租金，宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销。*ST新亿上述行为导致2019年年度报告虚增营业收入136.50万元，虚增 利润136.50万元。

二、重大遗漏

经查，2020年5月24日，韩真源与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》（以下简称《调整开发协议》），约定对喀什开源市场进行规划调整并重新开发。协议涉及的喀什开源市场资产总额为80,358.00万元，占上市公司最近一期经审计总资产的72.36%。根据《调整开发协议》，如果韩真源2020年8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，喀什市自然资源局收回土地使用权， 如韩真源原产权证书办理了抵押手续，应该在2020年7月20日内办理解抵押手续。*ST新亿未及时披露该事项。

8月28日,*ST新亿在2019年年度报告资产负债表后事项中对《询整开发协议》和开源市场拆迁事项进行了部分披露，披露内容为“喀什韩真源投资有限责任公司位于解放北路 358号、吐曼河南侧（喀什开源市场）净用地面积186941.42 平方米（约280.41亩）规划调整，重新开发。韩真源公司于 2020年6月开始拆迁，终止房屋出租、场地使用权出租业务，拆迁重建阶段开源市场，预期开发期间经营活动产生的现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议，导致其结果具有不确定性。*ST新亿未将协议中关于“8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，喀什市自然资源局收回土地使用权”等风险事项予以披露，存在重大遗漏。

11月10日，*ST新亿发布《关于重要子公司用地规划调整开发的进展公告》，披露了《调整开发协议》全部内容，同时披露“本协议签订之日起，韩真源按照协议约定内容进行业务开展，但受新疆新冠肺炎疫情影响，该项目开展收到了较大影响，推进工作有所延迟，截至目前该项目的第一阶段拆迁工作已完成70%。韩真源正积极与喀什市自然贸易局协商：在喀什疫情完全解封后，用地规划调整开发的持续推进工作计划。本次用地规划调整开发存在不确定性，对公司主营业务造成一定影响，等项目进展情况及本次土地规划调整开发对公司的影响。

上述违法事实，有相关公告、合同文件、财务资料、工商登记资料、银行账户资料、相关询问笔录、情况说明等证据证明。

*ST新亿上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和 国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条和2019年修订的《证券法》第七十八条第二款的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

依据2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条和第十七条的规定，黄伟作为*ST新亿时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、公司实际控制人，负责公司的全面管理工作，决策并组织实施了*ST新亿上述信息披露违法行为，是上述违法行为直接负责的主管人员；李勇作为时任监事会主席、子公司亿源汇金总经理、法定代表人，负责*ST新亿监事会相关工作、亿源汇金日常经营管理工作（包括公章管理），知悉并参与了亿源汇金与阿信商贸、思北投资的铁精粉贸易事项，知悉虚构保理业务、租金抵账协议事项，是上述违法行为其他直接责任人员;刘柏龄作为黑科汉麻法定代表人，代表*ST新亿子公司阳云科技与德福保理交易，并安排该公司400万元经过百盛易威等公司20余次循环形成7,590万元保理回款，是*ST新亿2019年年度报告虚假记载行为的其他责任人员。

同时，*ST新亿实际控制人黄伟组织、策划、参与涉案违法行为，通过多种手段组织、授意、指使*ST新亿实施财务造假，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款 所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”、《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度, 依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定:

一、对*ST新亿给予警告，并处以800万元的罚款；

二、对黄伟给予警告，并处以1,200万元的罚款（作为直接负责的主管人员罚款400万元，作为*ST新亿实际控制人罚款800万元）；

三、对李勇给予警告，并处以300万元的罚款；

四、对刘柏龄给予警告，并处以200万元的罚款。

黄伟作为董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和上市公司实际控制人，在*ST新亿信息披露违法行为中居于核心地位，组织、策划及实施涉案违法行为，并且已多次证监会行政处罚及采取了 10年市场禁入措施；李勇作为*ST新亿监事长及子公司负责人,涉案违法行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关,与公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系，并且已多次被证监会行政处罚及采取了5年市场禁入措施，上述二人违法行为情节特别严重，依据2005年〈〈证券法》 第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条第三项、第六项、第七项的规定，我会拟决定：对黄伟、李勇采取终身市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公 众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩并要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（咐后,注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（魏鹏,电话010-88060071;周婕,电话010-88060273, 传真010-88061632）,并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权力。

二、公司采取的措施

公司对此事件高度重视，一方面组织准备证据材料，积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益；另一方面开展合规自查，进一步加强公司财务管理和信披工作，切实履行上市公司责任和义务。

三、对公司的影响

公司本次收到的《行政处罚听证告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。公司将加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平。

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

董事会

2021年10月23日