苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于控制权转让有关事项的问询函》回复的公告
证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2021- 055
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于控制权转让有关事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次交易尚未完成，洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售豁免事项尚未获得董事会、股东大会审议通过，此次控制权转让事项存在重大不确定性。
● 本次自愿性承诺的股份限售豁免事项仅是为了完成本次交易，不导致公司股权分布不符合上市条件，避免触及退市风险警示及终止上市的情况发生。
● 完成控制权转让后，众德科技拟通过部分要约的方式继续收购上市公司21%的股份，相关方案尚未制定明确计划，具体时间和安排具有重大不确定性，若社会公众股东接受要约比例超过57.06%，将导致公司股权分布不具备上市条件。若公司出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者关注风险。
● 本次股权转让对方均为新成立公司，并且双方不具有一致行动关系。励炯企管作为财务投资人，预期通过投资取得合理收益及回报；众德科技及其实际控制人承诺承接洪建沧、洪伟涵股份限售的承诺，并承诺在取得相关股份后三十六个月不得转让。
● 众德科技、励炯企管均为新成立公司，尚未完成注册资本全额出资；根据受让方分别签署的股份转让协议，由于尚未达到剩余股份转让价款的支付时间节点，众德科技、励炯企管还应分别支付标的股份转让价款人民币700,000,000元、449,973,888元。双方将根据各自股份转让协议的约定及时履行支付义务并根据交易进展情况履行相关信息披露义务。
● 华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理，励炯企管未就本次交易出具股份锁定承诺，未来可能减持其所持有的上市公司股份。励炯企管未来拟减持其所持有的上市公司股份时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金鸿顺”）于2021年9月27日收到上海证券交易所出具的《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事项的问询函》（上证公函【2021】2770号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真分析及核查，现对相关问题回复说明如下：
一、问题1
公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘栩；励炯企管主营业务为企业管理咨询，为Avalite Gem Limited全资子公司。上市公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的《详式权益变动报告书》，众德科技在未来12月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
完成本次协议转让后，公司实际控制人拟变更为刘栩。1、请公司及相关方穿透披露励炯企管股权结构至实际控制人；2、结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；3、结合《详式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
回复：
1、请公司及相关方穿透披露励炯企管股权结构至实际控制人
截至本回复出具之日，上海励炯企业管理有限公司（以下简称“励炯企管”）的股权控制结构如下图所示：
励炯企管是Avalite Gem Limited的全资子公司，Avalite Gem Limited是Avalite Gem Investment Ltd的全资子公司，Avalite Gem Investment Ltd由Warburg Pincus LLC（以下简称“华平投资”）管理的各投资基金出资设立。Avalite Gem Investment Ltd的股权结构如下：
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其中，序号1至8的股东的普通合伙人均为Warburg Pincus (Cayman) XII, L.P.；序号9至10的股东的普通合伙人均为Warburg Pincus (Cayman) China GP, L.P. ；序号11至14的股东的普通伙人均为Warburg Pincus (Cayman) China-Southeast Asia II GP, L.P.。前述股东均为由华平投资管理的投资基金。因此，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。
2、结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；
本次收购完成后，海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”或“收购人”）将成为上市公司控股股东，刘栩成为上市公司实际控制人。
众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，而非基金式投资。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，均为长期持有。其实际控制的核心业务板块及其代表公司如下表所示：
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注：P&D Investment Holding Limited（以下简称“P&D Holding”）注册资本50万美元，最高可发行股份数5,000万股，已发行股份数3,063.2万股，未发行股份数1,936.8万股，实缴金额3.7亿美元。
其中，商管运营板块、科技投资板块没有退出的项目，因此无退出情况、退出计划及盈利数据；特殊机会投资板块，刘栩近年来投资的主要特殊机会项目退出情况如下表所示：
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刘栩拥有20年以上运营管理大中型企业的经历，专注于控股投资并实际经营管理下属企业，具有丰富的企业管理经验。刘栩实际控制的各板块协同发展，商管运营板块和科技投资板块经营业绩良好，特殊机会投资板块代表企业P&D Holding 2019年度及2020年度资产规模分别达到991,514.66万元、1,143,446.80万元，净利润分别为121,848.21万元和1,015.88万元。此外，刘栩控股企业中的众多管理人员具备其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等丰富的从业经历，众德科技及其实际控制人刘栩具备实际经营上市公司的核心能力和人员配备。
本次交易完成前，刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高级管理人员。众德科技已出具了《关于具备规范运作上市公司的管理能力说明》，说明的主要内容如下：“本公司的董事、监事以及高级管理人员从事经营管理多年，对证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具有规范运作上市公司的管理能力及丰富的经验。”众德科技董事、监事及高级管理人员还将在财务顾问的指导下持续加强证券法律法规学习，认真掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。
本次收购完成后，众德科技届时将委派在其他上市公司或世界知名企业具备资深经验的董事参与公司的重大决策和经营管理，聘请汽车零部件领域的行业专家、职业经理人担任高级管理人员，促进上市公司经营管理状况的改善和可持续发展。
综上，众德科技及其实际控制人长期经营各项实体业务，具有丰富的大中型企业管理经验，具备控制、管理上市公司的能力。
3、结合《详式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵根据医疗机构出具的诊断证明，二人因身体原因已无法投入到公司的具体工作中。为保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点。
众德科技的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。此次收购系看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，不存在置出现有资产等特殊安排。未来，众德科技将以上市公司为平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力，初步计划如下：
（1）收购人拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀的经营管理层，优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；
（2）收购人拟优化闲置产能、淘汰老旧产能，根据客户车型变化趋势，高质量完成现有在手车型订单的同时拓展新车型的零部件配套，提升上市公司市场份额；
（3）凭借收购人实际控制人的运营管理、专业人才、行业积累等优势，逐步改善上市公司经营困境，提升盈利水平；
（4）利用收购人实际控制人的产业资源优势，积极寻求新的发展机遇，择机推进同行业的业务延伸和拓展，为公司发展增添新动能。
综上，众德科技此次获得公司控制权主要是因为看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，进而全面提升上市公司持续经营能力。
二、问题2
公告显示，众德科技拟先受让公司29.99%股份，励炯企管受让19.99%股份，双方不构成一致行动关系。
请公司及相关方：1、补充披露励炯企管受让上市公司股权的投资目的，在股权架构、经营管理等方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排；2、补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。
回复：
1、补充披露励炯企管受让上市公司股权的投资目的，在股权架构、经营管理等方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排；
励炯企管作为财务投资人受让上市公司股权的投资目的主要系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报。
本次权益变动完成后，励炯企管将持有25,587,200股上市公司股份，占上市公司总股本的19.99%，根据前期披露的《简式权益变动报告书（励炯企管）》，其在未来12个月内没有增加或减少其上市公司股份的具体计划。同时，为进一步保障自身利益，根据《股份转让协议》的约定，在本次股份转让完成后，励炯企管有权向上市公司提名一名非独立董事及两名独立董事。除该等情况外，励炯企管在股权架构、经营管理等方面未计划对上市公司施加其他影响。
励炯企管作为财务投资人，本次股份转让的最终目的为获取股权增值收益，因此，在本次权益变动完成后，将根据自身的投资规划择机实现退出，但截至目前励炯企管尚未制定具体的退出安排。励炯企管未来拟减持股票时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。
2、补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形。
（1）、众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来
截至本回复出具之日，众德科技的基本情况如下：
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众德科技是海南众德企业管理有限公司的全资子公司，海南众德企业管理有限公司的股东为刘栩和王海宝，其中刘栩持有75%股权，王海宝持有25%股权。众德科技的实际控制人为刘栩。刘栩的基本情况如下：
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截至本回复出具之日，励炯企管的基本情况如下：
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励炯企管由华平投资管理的各投资基金间接全资持有，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。
众德科技不设董事会和监事会，执行董事为刘栩，总经理为王海宝，监事为史纪良。励炯企管不设董事会和监事会，执行董事为张其奇，监事为朱喆。众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在交叉持股、交叉任职和资金往来。
众德科技的实际控制人刘栩在境外设立了P&D Holding，华平投资管理的各投资基金（与作为励炯企管间接股东的投资基金相同）通过其全资持有的Hazenite Gem Investments Ltd（以下简称“Hazenite Gem”），对P&D Holding进行了投资， P&D Holding的具体情况如下：
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截至本回复意见出具之日，P&D Holding的注册资本50万美元，最高可发行股份数5,000万股，已发行股份数3,063.2万股，未发行股份数1,936.8万股，实缴金额3.7亿美元。
刘栩、王海宝分别通过其控制的主体，与华平投资通过其管理的投资基金控制的主体共同持有P&D Holding 100%的股权。根据P&D Holding的章程、投资协议及股东协议的约定，刘栩控制的主体及Hazenite Gem作为P&D Holding的股东，均独立行使股东权利，均对特定事项拥有一票否决权。
P&D Holding持有P&D Holding Limited 100%股权，并通过其开展特殊机会投资和资产管理相关业务，P&D Holding Limited的具体情况如下：
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同时，Hazenite Gem参与跟投了P&D Holding间接投资的项目公司Harmony World Investment Holding Limited及Joy Valley Investment Holding Limited，Hazenite Gem分别持有前述2家项目公司40%的股权。
除前述情形外，众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在其他合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来。
（2）、本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购
根据众德科技与GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“金鹤集团”）签署的《股份转让协议》，在本次协议转让完成后，众德科技将持有上市公司29.99%的股份，并且众德科技拟于本次协议转让完成后，通过要约收购的方式继续收购上市公司不超过21%的股份。在要约收购完成后，众德科技预计将单独持有上市公司近51%的股份，足以单独对上市公司实施控制，不存在本次交易与励炯企管共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的和情形。
此外，励炯企管的实际控制人华平投资系全球领先的知名私募股权投资机构，具有独立的投资决策程序，其作为财务投资人参与受让上市公司股份的投资目的系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报；本次交易中，励炯企管与众德科技及其实际控制人之间不存在达成或签署一致行协议或其他类似安排的情形。
（3）、逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形
《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”励炯企管与众德科技及其实际控制人不存在达成一致行协议或其他类似安排的情形。励炯企管参与本次交易主要系基于财务投资角度，励炯企管单独持有上市公司19.99%股份，且不会进一步谋求上市公司控制权，主观上不存在与众德科技共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的意图。因此，众德科技与励炯企管及其实际控制人不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。
众德科技与励炯企管之间按照《收购管理办法》第八十三条第二款规定逐条对照结果如下：
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众德科技和励炯企管之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，尽管众德科技和励炯企管的实际控制人之间存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但众德科技和励炯企管在本次交易中并不构成一致行动关系，主要原因如下：
①P&D Holding各股东独立行使股东权力
P&D Holding的日常经营由刘栩及其他资深管理人员负责，对于涉及投资风险的重大事项，Hazenite Gem基于其判断行使相应的表决权，与刘栩不存在互相委托代为行使表决权的情况。各方就投资P&D Holding时签署的相关协议中明确约定将P&D Holding的重大事项作为董事会及股东会的保留事项，刘栩和Hazenite Gem及其委派的董事对保留事项均有一票否决的权利。该等保留事项包括但不限于改变公司的股权结构、改变任何股东权利、改变董事会设置、对业务进行重大修改、单笔超过3,000万元或总共超过10,000万元的投资、公司股份处置、股息分配或支付等事宜。
刘栩控制的主体及Hazentie Gem自成为P&D Holding的股东以来，均根据各方签署的章程、股东协议及投资协议的相关约定履行各自的权利及义务，委派各自的股东代表及董事参与股东会和董事会，独立履行各自的内部审议流程并根据内部审议结果对P&D Holding层面的相关事项行使表决权，不存在共同委派董事、相互委托、委托行使未注明投票意向的表决权、相互征求投票权及其他对P&D Holding股东会/董事会表决结果共同施加重大影响的情形。
根据上述各方签署的P&D Holding的股份认购协议，协议明确约定“本协议中的任何内容以及任何一方根据本协议采取的任何行动不得被视为是构成了各方之间的合伙关系，或任何一方与其他一方代理人之间的合伙关系”，同时，刘栩、华平投资及其各自控制的主体亦未就P&D Holding的管理、决策及其他任何事宜签署一致行动协议或其他类似安排的情形，不存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的表决权数量的行为或者事实。
②众德科技和励炯企管本次收购上市公司股份的目的不一致
根据众德科技的交易安排，众德科技拟通过协议收购和部分要约收购的方式，单独持有上市公司50.99%的股份，从而获得上市公司的控制权，而励炯企管参与本次交易主要系基于财务投资角度，励炯企管将单独持有上市公司19.99%股份，且不会进一步谋求上市公司控制权。因此，众德科技和励炯企管本次收购上市股份的目的不一致。
③刘栩和华平投资有独立的决策机制
在对P&D Holding的经营管理相关议案进行决策时，刘栩和Hazenite Gem系基于各自独立的商业判断，经过内部的独立决策作出。刘栩的决策系基于其个人商业判断独立作出，而Hazenite Gem对于P&D Holding层面的决策事项需由华平投资或Hazenite Gem的内部投资决策机构依据内部决策机制予以批准后作出，二者相互独立。
在本次收购上市公司股份的交易中，众德科技的实际控制人刘栩发掘了本次交易机会。基于刘栩和华平投资之前建立的良好的商业信任，励炯企管自刘栩处获知了本次交易的商业机会，华平投资内部经过独立决策机制，最终决定作为财务投资人参与本次交易获得预期收益。两者的决策机制及决策方式完全不同，华平投资作为全球知名的私募股权投资机构基于其独立判断进行投资决策。本次交易完成后，无论是众德科技或是励炯企管及其实际控制人对于行使上市公司的股东权力及股份处置等事宜亦将基于独立的商业判断作出决策。
④股权独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体均相互独立，不存在交叉持股或控制关系。
⑤人员独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体之间，均保持人员独立性，双方各层主体的董事、监事或者高级管理人员未同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员。
⑥机构独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体的经营场所（如适用）相互独立。
海南众德科技有限公司及其实际控制人已出具《关于与上海励炯企业管理有限公司及其实际控制人不存在一致行动关系的声明》，励炯企管已出具《关于上海励炯企业管理有限公司及其实际控制人与海南众德科技有限公司及其实际控制人不存在一致行动关系的声明》。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人拥有权益的股份达到该上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。根据众德科技的交易安排，在本次协议转让完成后，众德科技将持有上市公司29.99%的股份，并且众德科技拟于本次协议转让完成后通过部分要约的方式继续收购上市公司不超过21%的股份，符合《收购管理办法》的规定，不存在规避强制要约收购的情形。
（4）、律师核查意见
经核查，众德科技法律顾问北京市通商律师事务所认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，众德科技与励炯企管在本次交易中不存在一致行动关系或关联关系，也不存在规避强制要约收购的情形。”
励炯企管法律顾问方达律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，众德科技和励炯企管及其实际控制人在本次交易中并不存在一致行动关系或关联关系。励炯企管的本次协议转让不触发要约收购，符合《收购管理办法》的规定，不存在规避强制要约收购的情形。”
三、问题3
公告显示，本次协议转让后原实控人及其一致行动人仍间接持有公司22.26%的股份，与众德科技持股比例较为接近。为巩固众德科技控制权，拟在协议转让完成后，通过发出部分自愿要约，收购不超过21%公司股份，金鹤集团及其关联方应当配合接受众德科技发出的要约。
请公司：1、结合股权受让方过往参投项目平均退出期限，说明保障公司治理及控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的承接安排，并提示相关风险；2、补充披露相关安排是否导致股权分布不具备上市条件，如是，请提出解决方案，并充分提示相关风险；3、补充披露金鹤集团及其关联方是否与众德科技就发出部分自愿要约存在其他任何未披露的利益安排。
回复：
1、结合股权受让方过往参投项目平均退出期限，说明保障公司治理及控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的承接安排，并提示相关风险；
众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，，而非基金式投资。其所布局的商管运营板块、科技投资板块及特殊机会投资板块等均为长期持有。
众德科技本次收购上市公司控股权，不涉及重大资产重组或借壳上市等安排，也没有短期交易套现等不利于公司控制权稳定性的意图。
上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，本次股权转让完成后，为保障上市公司治理及控制权稳定，众德科技及其实际控制人将按照诚实信用原则继续履行原承诺，并自愿承诺锁定三十六个月。众德科技及其实际控制人已出具了《对承接上市公司原实际控制人股份限售承诺的承诺函》，承诺主要内容如下：“1. 在担任上市公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。2. 在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技有限公司间接持有的上市公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的15%，且减持不影响其上市公司实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。3. 在受让上市公司原实际控制人洪建沧、洪伟涵间接持有的上市公司股份后，众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购的上市公司股份在取得相关股份后三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不会擅自变更、解除。”
励炯企管无股份锁定相关安排。
2、补充披露相关安排是否导致股权分布不具备上市条件，如是，请提出解决方案，并充分提示相关风险；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前后，上市公司的总股本均低于4亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到25%以上。
本次权益变动后，上市公司股权结构如下：
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本次权益变动，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
在协议转让股份完成过户后，众德科技拟向金鸿顺全体股东发出部分要约收购，要约收购股份比例不超过上市公司总股本的21.00%。
洪建沧、洪伟涵已出具《关于维持上市公司上市地位的承诺函》并承诺：“如上市公司出现股权分布不具备上市条件的情形，本人将采取包括但不限于辞任董事及高级管理人员职务、向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司股份等方式，解决上市公司股权分布问题，维持上市公司的上市地位。”
若要约收购数量为26,880,000股，占公司总股本的21.00%，且洪建沧、洪伟涵辞任董事及高级管理人员并根据股份转让协议约定积极接受众德科技发出的要约。下面对社会公众股东接受要约股份数量占社会公众股东持股总量的比例分情形进行分析：
情形1：社会公众股东接受要约比例为0%
如果没有社会公众股东接受要约收购，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为26,880,000股。
要约收购后股权结构如下：
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该等情形下，洪建沧、洪伟涵所控制公司持股比例为1.26%，不再作为持有上市公司10%以上股份的股东，成为社会公众股东，其他社会公众股东持股比例为27.76%。因此，上市公司社会公众股东合计持股比例为29.02%，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
情形2：社会公众股东接受要约比例为57.06%
如果社会公众股东接受要约收购的比例为57.06%（共计20,276,972股），根据同等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为15,703,683股, 其他社会公众股东可要约转让的股份数量为11,176,317股。
要约收购后股权结构如下：
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该种情况为要约收购后是否具备上市条件的临界点，洪建沧、洪伟涵所控制公司持股比例为9.99%，不再作为持有上市公司10%以上股份的股东，成为社会公众股东，其他社会公众股东持股比例为19.03%，上市公司社会公众股东合计持股比例为29.02%，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
情形3：社会公众股东接受要约比例为100%
如果社会公众股东接受要约收购的比例为100%（共计35,534,717股），根据同等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为11,961,386股, 其他社会公众股东可要约转让的股份数量为14,918,614股。
要约收购后股权结构如下：
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该等情形下，上市公司社会公众股东持股比例为16.11%，将导致上市公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，如社会公众股东接受要约比例超过57.06%，社会公众股东持有的股票比例将低于25%，从而导致公司股权分布不具备上市条件。若公司出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若要约收购导致股权分布不具备上市条件，上市公司原实际控制人洪建沧、洪伟涵将采取包括但不限于向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司股份等方式，促使公司在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持公司的上市地位。
根据测算，即使社会公众股东接受要约比例为100%，洪建沧、洪伟涵只需再通过向第三方协议转让或大宗交易的方式转让2.92%以上间接持有的公司股份即可维持金鸿顺的上市地位，该方式可操作性强，可行性较高。
3、补充披露金鹤集团及其关联方是否与众德科技就发出部分自愿要约存在其他任何未披露的利益安排。
金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露的利益安排。金鹤集团、洪建沧、洪伟涵及海南众德科技有限公司已出具了《关于就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露利益安排的声明》，主要内容如下：“除前述《股份转让协议》约定的利益安排外，金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露的利益安排。”
四、问题4
公告显示，本次向众德科技股权转让对价为7.5亿元，向励炯企管股权转让价格为499,973,888元，转让价格为19.54元/股。受让方均为近期成立的新设公司，成立时间分别为8月17日、9月9日，注册资本分别为5亿元、7亿元。
请公司及相关方：1、说明受让方定价方式及溢价的原因；2、补充披露新设公司成立的目的，是否实际开展业务、旗下主要资产情况；3、结合上述新设公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，说明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请说明融资来源、金额、期限、利率等。
回复：
1、说明受让方定价方式及溢价的原因；
受让方众德科技和励炯企管通过协议转让方式，取得股权的价格为19.54元/股，为协议签署前一交易日上市公司股票收盘价的104.10%，对应溢价率为4.10%。此次定价的主要依据为：
（1）、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中第六条第五款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”本次交易定价不低于协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
（2）、在公司整体估值判断的基础上，本次交易价格参考了同类型上市公司及可比交易的估值情况，并考虑了上市公司控制权收购的合理溢价后，通过双方谈判确定。本次定价符合商业实质并具备商业合理性。
2、补充披露新设公司成立的目的，是否实际开展业务、旗下主要资产情况；
众德科技及其控股股东海南众德系为本次交易专项设立的控股公司，截至本回复出具之日，除本次收购外，尚未实际开展业务，尚无主要经营类资产。
励炯企管系华平投资通过旗下管理的投资基金为本次交易专项设立的境内持股平台，用于持有上市公司股份，无其他业务经营。截至本回复出具之日，励炯企管的旗下未控制其他企业或拥有其他资产。
3、结合上述新设公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，说明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请说明融资来源、金额、期限、利率等。
（1）、众德科技
截至本回复出具之日，众德科技实缴注册资本5,000万元，注册资本尚未足额缴纳。众德科技实际控制人刘栩个人履约历史、信用及财务状况良好。
根据《股份转让协议》：协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币5,000万元；上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后10个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币70,000万元至共管账户。
众德科技尚未达到支付剩余70,000万元价款的时间节点，众德科技实际控制人刘栩将根据现金的有效利用的原则及实际需要适时缴纳相关注册资本。
截至2020年12月31日，刘栩的核心企业P&D Holding Limited，总资产规模达到113.34亿元，净资产为37.79亿元；核心企业翰德集团有限公司总资产规模达到64.99亿元，净资产为36.33亿元。
P&D Holding Limited最近两个完整会计年度净利润超过12亿元（2019年度及2020年度的财务报表已经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（2021/BJ-0145）），翰德集团有限公司最近两个完整会计年度净利润超过5亿元（2019年度及2020年度的财务报表未经审计），合计超过17亿元。
本次收购转让款总额为7.5亿元。众德科技暂无外部融资计划，相关款项全部来源于自有资金和关联方借款。其中，自有资金的金额为50,000万元，来源于注册资本，自筹资金的来源主要为刘栩控制的其他企业提供借款，不存在其他借款安排。海南众德及金鸿顺已分别出具关于资金来源的说明，承诺资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。众德科技实控人刘栩有充足的资本实力确保如约完成本次收购。
（2）、励炯企管
励炯企管系华平投资通过旗下管理的投资基金为本次交易专项设立的境内持股平台。截至本回复出具之日，励炯企管注册资本70,000万元尚未完成缴纳。华平投资是全球领先的私募股权投资机构，在全球管理逾640亿美元资产，投资于不同行业、不同发展阶段的超过205家企业。1966年成立以来，华平投资已对全球40多个国家的逾940家企业累计投资超过940亿美元。
华平投资在中国和东南亚长期致力于支持和培养新经济龙头企业，是该地区投资规模较大的国际私募股权投资机构之一。目前华平投资在中国和东南亚管理逾220亿美元资产，1994年以来已对该地区多个行业的150多家企业累计投资超过165亿美元。华平投资具备较强的资金实力保证本次交易的履约。
励炯企管本次受让上市公司股份的资金来源主要为华平投资所管理的股权投资基金及其投资收益。同时，出于提高资金使用效率的考虑，励炯企管考虑通过外部融资（具体方式包括但不限于向银行等金融机构申请并购贷款）的方式筹措部分股份转让价款。截至本回复出具之日，励炯企管尚未形成任何外部融资方案或签署外部融资相关书面文件。
五、问题5
公告显示，本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，豁免及交易存在不确定性。
请公司：1、对照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承诺豁免的合理性；2、如果承诺豁免未通过股东大会审议，补充说明是否存在取消股权协议转让、部分自愿要约的计划和安排。
回复：
1、对照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承诺豁免的合理性；
（1）、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定
《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“4号指引”)第五条规定，对于上市公司实际控制人作出的承诺，如承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并可向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议通过且独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
（2）、上市公司实际控制人本次申请豁免承诺客观上存在《4号指引》第五条规定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务的情形
①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。2019年上市公司营业收入同比下降28.18%，净利润同比下降258.51%，全年净亏损8,913.96万元；2020年，上市公司营业收入进一步同比下滑38.87%；2021年上半年，上市公司经营仍处于整体亏损状态。
为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点，保障上市公司和中小股东利益。
②公司实际控制人身体欠佳，无力经营
上市公司现实际控制人为洪建沧和洪伟涵。根据医疗机构出具的诊断证明，二人因身体原因，已无法投入到上市公司的具体工作中，直接影响了公司正常运营和决策。
基于前述原因，公司引入众德科技作为投资人并转让控制权。众德科技看好公司的未来发展前景，拟长期持有上市公司股份，并已自愿承诺取得相关股份后三十六个月不得转让。上述安排有利于上市公司未来发展经营，有利于优化公司股权结构和治理机制和保障上市公司和中小股东利益。因此，上市公司实际控制人本次申请豁免承诺客观上存在4号指引第五条规定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务的情形。
（3）、本次拟申请豁免的是公司现实际控制人作出的自愿性股份锁定承诺，对该等承诺的豁免不违反强制性股份锁定要求
公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵拟申请豁免的尚在履行期限的承诺为“(1) 其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺；(2) 在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票”。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司现实际控制人作为上市公司的董事及高级管理人员，其通过控股公司持有上市公司的股份，该等股份并非其直接持有并登记在其名下，据此，公司现实际控制人关于锁定期满后的股份减持承诺未有任何法律、法规或规范性文件予以规定，上述现实际控制人洪建沧、洪伟涵拟申请豁免的承诺系其自愿性股份锁定承诺，按照4号指引的相关要求对该等自愿性股份锁定承诺进行豁免不违反强制性股份锁定要求。
（4）、收购完成后，众德科技将承接现实际控制人豁免的自愿性股份锁定承诺
4号指引第四条规定，“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”。根据众德科技的确认，其在受让实际控制人间接持有的上市公司的股份后，众德科技实际控制人及一致行动人将承接原实际控制人豁免的自愿性股份锁定承诺，并可自愿承诺其收购的相关股份在收购完成后三十六个月不得转让，具体承诺内容包括：“1. 在担任上市公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有(直接或间接持有)公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。2. 在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技有限公司间接持有的上市公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的15%，且减持不影响其上市公司实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。3. 在受让上市公司原实际控制人洪建沧、洪伟涵间接持有的上市公司股份后，众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购的上市公司股份在取得相关股份后三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不会擅自变更、解除。”因此，前述相关股份的锁定安排符合4号指引第四条的规定。
2、如果承诺豁免未通过股东大会审议，补充说明是否存在取消股权协议转让、部分自愿要约的计划和安排。
如果承诺豁免未通过股东大会审议，根据《股份转让协议》，将导致协议终止。众德科技和励炯企管将及时调整方案，并按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、问题6
近期，公司股价出现较大变化，股价由7月15日收盘价14.79元/股，于8月26日涨至19.63元/股，并于9月22日涨停，收于18.77元/股。请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、众德科技、励炯企管等交易相关方的近期股票交易情况，并核实披露本次控制权转让事项的洽谈过程，包括但不限于洽谈时间、具体事项、参与人员和身份，按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
回复：
公司已按要求分别查询了董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、众德科技、励炯企管等交易相关方的内幕信息知情人本次交易前6个月的股票交易情况并取得相关人员出具的《自查报告》。经查，本次交易内幕信息知情人及直系亲属买卖金鸿顺股票情况如下：
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针对上述买卖金鸿顺股票的情形，相关自然人均已出具《关于买卖苏州金鸿顺汽车部股份有限公司股票声明函》（以下简称“《声明函》”），具体情况如下：
1、高勃出具《声明函》如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露过本次控制权变更事项的内幕信息，亦未以明示或者暗示的方式向其作出买卖金鸿顺股票的指示；本人直系亲属上述买卖金鸿顺股票行为是基于对二级市场交易情况及金鸿顺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次控制权变更无任何关联，不存在利用本次控制权变更的内幕信息买卖金鸿顺股票的情形。
2、本人于自查期间不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖金鸿顺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖金鸿顺股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖金鸿顺股票的情况。
3、在金鸿顺本次控制权变更实施完毕或终止前，本人不会以任何方式将金鸿顺本次控制权变更之未公开信息披露给第三方；除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金鸿顺股票；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人同意委托金鸿顺向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人及本人直系亲属在前述期间买卖金鸿顺股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
2、高五柱出具《声明函》如下：
“1、本人之子从未向本人透露过本次控制权变更的内幕信息，亦未以明示或者暗示的方式向本人作出买卖金鸿顺股票的指示；本人上述买卖金鸿顺股票行为是基于对二级市场交易情况及金鸿顺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次控制权变更无任何关联，不存在利用本次控制权变更的内幕信息买卖金鸿顺股票的情形。
2、除上述买卖金鸿顺股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖金鸿顺股票的情况。
3、在金鸿顺本次控制权变更实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金鸿顺股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人同意委托金鸿顺向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖金鸿顺股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
除上述情形外，交易相关方的内幕信息知情人及直系亲属未发现有持股变动情况。
在本次控制权转让事项的洽谈过程中，交易各方均严格履行保密义务，并对信息披露保持审慎态度，自事实发生后，主动履行披露义务。经向相关方核实，本次控制权转让事项的洽谈过程，包括但不限于洽谈时间、具体事项、参与人员和身份情况如下：
众德科技法人王海宝于2021年6月24日赴金鸿顺，与转让方洪建沧（公司董事长兼总经理）、洪伟涵（公司副董事长）初次洽谈受让金鸿顺股权及控制权变更事宜，并初步了解公司情况。
2021年7月1日，众德科技法人王海宝与励炯企管法人张其奇电话洽谈，介绍交易基本情况并探讨合作的可能性。
众德科技相关人员与转让方经过多次沟通磋商后，众德科技实际控制人刘栩于2021年7月11日赴金鸿顺，与转让方洪建沧、洪伟涵就股份转让及控制权变更事项进行了沟通确认，确定了初步意向。
励炯企管相关人员与转让方经过多次沟通磋商后，励炯企管法人张其奇委派代表于2021年9月11日赴金鸿顺，确定了后续相关事项安排。励炯企管法人张其奇委派代表于2021年9月23日赴金鸿顺，双方就股份转让协议条款进行了沟通协商。
在交易各方意向和共识基础上，各方均进行了方案论证与筹划、商务谈判和条款沟通。2021年9月26日，众德科技实际控制人刘栩、法人王海宝、励炯企管法人张其奇委派代表赴金鸿顺，与转让方洪建沧、洪伟涵进行最后沟通和股份转让协议修改定稿，并于当日正式签署了股份转让协议。
详细内容的交易进程备忘录及内幕信息知情人名单已按要求报送。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2021年10月25日
