深圳市禾望电气股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告

2021-10-26 来源：上海证券报

证券代码：603063 证券简称：禾望电气公告编号：2021-118

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）于2021年9月29日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司股东减持股份事项的监管工作函》（上证公函【2021】2776号，以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织相关人员就《监管工作函》内容进行讨论分析，对《监管工作函》所提的问题进行逐项落实，现就《监管工作函》中的有关问题回复如下：

一、请公司进一步核实前期股东权益变动、限售股上市流通等公告内容是否有需要更正或补充之处，并妥善处理股东减持股份相关事宜。

答复：

（1）、公司于2019年8月14日在上海证券交易所网站披露了《关于实际控制人之一权益变动的公告》（公告编号2019-077），经检查发现公司披露的股东丁文菁女士作出的股份锁定、减持承诺内容不完整，需要补充，

补充前：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。

3、上述锁定期满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

补充后：

如违反前述承诺事项，将由禾望电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向禾望电气其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归禾望电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给禾望电气指定账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给禾望电气或者其他投资者造成损失的，将向禾望电气或者其他投资者赔偿损失。

（2）、公司于2020年7月22日在上海证券交易所网站披露了《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号2020-074），经检查发现公司披露的部分内容不完整，需要补充，

补充前：

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为36个月。本次上市流通股的限售股股东共5名，分别为深圳市平启科技有限公司（以下简称“平启科技”）、盛小军先生、夏泉波先生、柳国英女士、曹媛媛女士，本次限售股上市流通数量共计164,700,000股将于2020年7月28日起上市流通。

补充后：

注：夏泉波先生与丁文菁女士于2019年8月签署《离婚协议书》，根据《离婚协议书》夏泉波先生将其持有的公司630万股股份转至丁文菁女士名下，截至本公告日股份分割尚未完成。

补充前：

“三、本次限售股上市流通的有关承诺”项下缺少丁文菁女士关于股份锁定及减持事项的承诺

补充后：

丁文菁的承诺：

本人知悉并了解夏泉波先生作为禾望电气的共同实际控制人之一，应按适用法律法规要求和夏泉波先生作出的公开承诺履行股份锁定和股份减持规则和承诺。

本人承诺，就标的股权的减持遵守夏泉波先生作出的股份锁定承诺，在禾望电气股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在禾望电气本次发行前直接或间接持有的禾望电气股份，也不由禾望电气回购该部分股份。上市后6个月内如禾望电气股票连续20个交易日（禾望电气股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于禾望电气首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有禾望电气股票的锁定期自动延长6个月。

本人承诺在持有标的股权期间，自锁定期满后两年内，每年减持禾望电气股权的数量不超过标的股权的15%、减持价格不低于禾望电气首次公开发行A股股票发行价（发行价格指禾望电气首次公开发行A股股票的发行价格，如果因禾望电气上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

如本人违反前述承诺事项，将由禾望电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向禾望电气其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归禾望电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给禾望电气指定账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给禾望电气或者其他投资者造成损失的，将向禾望电气或者其他投资者赔偿损失。

本人将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

补充前：

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

■

注：本次限售股上市流通中，担任公司第二届董事、监事、高级管理人员的直接股东为夏泉波先生，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。

补充后：

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

■

注1：本次限售股上市流通中，担任公司第二届董事、监事、高级管理人员的直接股东为夏泉波先生，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。

注2：夏泉波先生与丁文菁女士于2019年8月签署《离婚协议书》，根据《离婚协议书》夏泉波先生将其持有的公司630万股股份转至丁文菁女士名下，截至本公告日股份分割尚未完成。夏泉波先生持有的20,547,000股包含尚未过户至丁文菁名下的股份。

（3）、股东丁文菁女士已于2021年10月11日向公司提供其近期买卖禾望电气股份的交易记录，根据股东丁文菁女士提供的交易记录结合中国证券登记结算有限责任公司2021年7月30日和2021年8月31日发送的股东名册，股东丁文菁女士在2021年7月28日至2021年8月31日期间累计减持公司股份2,766,700股，违反了股东丁文菁女士作出的减持承诺，公司将采取法律措施追究股东丁文菁女士违反承诺减持公司股份的相关责任。

二、请股东丁文菁自查并配合公司提供近期买卖禾望电气股份交易记录，结合前期承诺内容，核实说明是否存在公司所称违反承诺减持股份的情况，若认为不存在请详细说明理由。

答复：

公司收到《监管工作函》后给股东丁文菁女士及其代理律师发送了《监管工作函》正文，股东丁文菁女士的代理律师就《监管工作函》中所涉第二项监管要求邮件回复了以下内容：

“1、有关要求提供2021年7月1-7月31日期间交易禾望电气股票的交易记录，现通过附件图片方式予以提供；

2、有关是否存在贵司所称违反承诺减持的情况，现通过附件提交有关已提起民事诉讼相关诉状及递交法院受理的图片，并最终以法院审理查明事实为准。”

三、请股东夏泉波核实确认公司前期公告披露的《离婚协议书》、《承诺函》等文件的真实性，说明相关文件是否具备法律效力，并明确股东夏泉波和丁文菁持有的禾望电气股份在减持时应当遵守的承诺。

答复：

1、本人确认和股东丁文菁于2019年8月9日签署的《离婚协议书》属实，且具备法律效力；

2、由于《承诺函》非本人签署，本人对《承诺函》的真实性不予发表意见；

3、本人明确本人持有的禾望电气股份在减持时应当遵守的承诺，本人在与丁文菁签署的《离婚协议书》里明确阐述了“女方同意待交割取得上述禾望电气公司630万股股票后，同意继续遵守男方之前作为禾望电气大股东一致行动人、董事、高管而做出的股票限售承诺”，本人持有的禾望电气股份在减持时应当遵守的承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。

上述锁定期满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

请公司首次公开发行上市保荐机构针对股东丁文菁所作承诺的内容及真实性进行核查，并就其是否违反承诺减持股份发表意见。

答复：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，对禾望电气股东违规减持公司股份的情况进行了核查，具体情况如下：

一、股东违规减持公司股份的情况说明

（一）本次减持前的持股情况说明

上市公司原实际控制人之一夏泉波先生IPO前取得公司股份20,547,000股。夏泉波先生于上市公司IPO时已作出如下关于股份锁定的承诺：“①自发行人股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。④上述股份锁定期满两年后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。”

2017年7月28日，上市公司在上海证券交易所上市。

2019年8月，夏泉波先生与丁文菁签署《离婚协议书》，并就持有的上市公司股份分割等相关事项作出安排，根据夏泉波先生与丁文菁签订的《离婚协议书》，夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股股份转至丁文菁名下，鉴于夏泉波先生持有的上市公司股份尚在锁定、减持承诺期内，丁文菁于2019年8月13日签署《承诺函》，承诺就其该次取得的上市公司股份，将继续履行夏泉波先生作出的股份锁定、减持等承诺，《承诺函》主要内容如下：

“上述锁定期（锁定期是指自公司股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份）满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

2020年7月28日，夏泉波先生IPO前取得的上市公司股份全部上市流通。申请解除股份限售前，夏泉波先生严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响限售股上市流通的情况。

2021年5月17日，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通过非交易过户的形式转至丁文菁名下，过户完成后，丁文菁持有公司无限售流通股6,300,000股。

（二）本次股东违反承诺减持股份情况

根据前述情况说明，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通过非交易过户的形式转至丁文菁后，丁文菁需根据其作出的承诺，自2020年7月28日开始满两年内，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价（如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整），因此丁文菁在2020年7月28日至2021年7月27日期间可减持上市公司股份额度为945,000股，在2021年7月28日至2022年7月27日期间可减持上市公司股份额度为945,000股。

上市公司于2021年7月30日、2021年8月31日取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）发送的股东名册，截至2021年7月30日，丁文菁持有上市公司股份6,050,000股；截至2021年8月31日，股东丁文菁持有上市公司股份3,363,300股。因此，自2021年8月1日至2021年8月31日期间，丁文菁累计减持公司股份2,686,700股，超过了股东丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期间可减持的股份数额，合计超出1,741,700股。

丁文菁违反承诺减持公司股份后，上市公司及时向股东丁文菁发出了《违反承诺减持股份及限期纠正告知函》，告知股东丁文菁限期纠正及时补救，截至本核查意见出具日，股东丁文菁对违反承诺事项不予认可。

二、保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，华泰联合证券查阅了上市公司相关公告、中登公司提供的丁文菁股份变动记录、夏泉波在IPO时作出的承诺、丁文菁本次减持前的承诺等有关文件，发表如下核查意见：

1、夏泉波先生于上市公司IPO时已出具关于股份锁定的相关承诺函。夏泉波在承诺期间严格履行了上述承诺（包含尚未过户至丁文菁名下的股份）。2020年7月28日，夏泉波先生IPO前取得的上市公司股份全部上市流通。由于当时夏泉波先生尚未完成将6,300,000股股份转至丁文菁名下，华泰联合证券针对夏泉波先生持有的全部2,045.70万股股份（包含尚未过户至丁文菁名下的股份）涉及的相关股份锁定承诺及执行情况进行了核查，并出具了关于上市公司该次限售股份上市流程事项无异议的核查意见。

2、根据夏泉波先生与丁文菁签订的《离婚协议书》，夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股股份转至丁文菁名下，鉴于夏泉波先生持有的上市公司股份尚在锁定、减持承诺期内，丁文菁于2019年8月13日签署《承诺函》，承诺就其该次取得的上市公司股份，将继续履行夏泉波先生作出的股份锁定、减持等承诺。经核查，上述承诺真实、有效。

3、2021年5月17日，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通过非交易过户的形式转至丁文菁名下，过户完成后，丁文菁持有上市公司无限售流通股6,300,000股。根据中登公司出具的股东名册，丁文菁在2021年8月1日至8月31日减持的上市公司股份数已超过其承诺可减持数量。该等减持违反丁文菁出具的相关承诺。

4、丁文菁违反承诺减持公司股份后，上市公司已及时向股东丁文菁发出了《违反承诺减持股份及限期纠正告知函》。截至本核查意见出具日，丁文菁对违反承诺事项不予认可。

5、华泰联合证券将进一步督促上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，进一步加强加深上市公司大股东、董监高及相关人员对股份减持的信息披露要求的理解和执行，进一步强调相关责任人事前、事中和事后报告、备案、披露的要求，避免此类情况的再次发生。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2021年10月26日

100版信息披露