天水众兴菌业科技股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目

（1）货币资金报告期末余额1,701,939,800.86元，较年初增加40.09%，主要原因系本期理财产品赎回及新增银行借款所致。

（2）交易性金融资产报告期末余额211,676,845.91元，较年初减少69.26%，主要原因系本期部分理财产品赎回所致。

（3）其他应收款报告期末余额9,225,159.04元，较年初增加245.74%，主要系本期增加的融资租赁业务保证金所致。

（4）在建工程报告期末余额431,666,103.67元，较年初减少36.01%，主要原因系本期部分工程完工转固所致。

（5）其他非流动资产报告期末余额510,188,517.69元，较年初增加1215.75%，主要原因系孙公司预付土地购买款所致。

（6）短期借款报告期末余额100,900,000.00元，较年初减少53.72%，主要原因系部分短期借款到期偿还所致。

（7）合同负债报告期末余额4,904,189.11元，较年初增加92.04%，主要原因系期末临近双节，预收部分销货款增加所致。

（8）应付职工薪酬报告期末余额43,516,377.63元，较年初减少30.00%，主要原因系上年末计提的职工薪酬较多，于本年初发放所致。

（9）长期借款报告期末余额1,870,160,930.73元，较年初增加82.03%，主要原因系为满足日常生产经营及项目建设向银行申请的长期借款所致。

（10）应付债券报告期末余额380,389,403.11元，较年初减少54.01%，主要原因系部分可转换公司债券持有人转股所致。

（11）其他权益工具报告期末余额87,740,424.84元，较年初减少55.51%，主要原因系部分可转换公司债券持有人转股所致。

（12）资本公积报告期末余额2,055,583,491.87元，较年初增加34.29%，主要原因系部分可转换公司债券持有人转股所致。

2、合并利润表、合并现金流量表项目

（1）管理费用2021年1-9月发生额为51,350,280.93元，较上年同期增加33.72%，主要原因系本期摊销员工持股计划相关费用所致。

（2）投资收益2021年1-9月发生额为-9,914,480.09元，较上年同期减少577.53%，主要原因系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。

（3）信用减值损失2021年1-9月发生额为-428,743.65元，较上年同期减少151.81%元，主要原因系期末应收账款和其他应收款增加依照会计政策计提坏账所致。

（4）营业外收入2021年1-9月发生额为826,928.91元，较上年同期减少72.82%， 主要原因系上年同期财产保险赔偿较多，本年此项目较少。

（5）营业外支出2021年1-9月发生额为17,989,278.78元，较上年同期增加605.10%，主要原因系公司产品及在产品报废损毁所致。

（6）投资活动产生的现金流量净额2021年1-9月发生额为-244,349,843.02元，上年同期发生额为-143,722,560.37元，主要原因系本期支付土地出让金较多。

（7）筹资活动产生的现金流量净额2021年1-9月发生额为580,304,161.29元，较上年同期增加109.69%，主要原因系本期申请的银行借款较上年同期增加所致。

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

备注：公司回购专户未在上述“前10名股东持股情况”中列示，截至本报告期期末，“天水众兴菌业科技股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份19,766,991股,占公司股份总数的4.79%。

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

一、拟对外投资事项

为促进公司双主业发展，增加新的盈利增长点，2021年06月20日，公司签署了《股权收购合作意向书》，拟以现金方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购合作意向具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。《关于签署股权收购合作意向书的提示性公告》（公告编号：2021-067）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2021年10月16日，公司披露了《关于终止股权收购合作意向书的公告》，因市场宏观环境发生变化等原因，经多次反复友好协商，双方就终止相关事项最终达成一致。《关于终止股权收购合作意向书的公告》（公告编号：2021-106）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、第一期员工持股计划实施进展情况

2020年08月31日，公司回购专用证券账户中所持有的900万股股票非交易过户至公司第一期员工持股计划账户。根据《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，本期员工持股计划分三个解锁期，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%。截至2021年08月31日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期已届满，解锁股份数量360万股。《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-100）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：刘亮 主管会计工作负责人：李敏 会计机构负责人：何文科

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘亮 主管会计工作负责人：李敏 会计机构负责人：何文科

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二）财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

公司于2021年01月01日开始执行新租赁准则，因公司暂未涉及相关业务，故不需要调整期初资产负债表科目。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年10月25日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2021-109

债券代码：128026 债券简称：众兴转债

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议及于2021年04月16日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含审议时未到期的委托理财产品金额）进行委托理财，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。相关内容详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的情况

根据上述会议，2021年10月25日公司向国泰君安证券股份有限公司认购了3,000万元人民币的“国泰君安证券睿博系列结睿21006号收益凭证”，具体情况如下：

■

公司与国泰君安证券股份有限公司无关联关系。

二、本次使用闲置自有资金进行委托理财赎回情况

公司于近日赎回2020年08月04日向中信证券股份有限公司认购的5,000万元人民币的“中信证券信享臻选812号FOF单一资产管理计划”产品中剩余未赎回的金额2,427万元人民币，相应的本金和收益已到账。至此，公司向中信证券股份有限公司认购的5,000万元人民币的“中信证券信享臻选812号FOF单一资产管理计划”产品已全部赎回。

三、截至本公告日使用闲置自有资金进行委托理财未到期情况

1、2021年03月25日，公司认购了10,000万元人民币的“硕泉五号私募证券投资基金”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-034）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2021年05月06日，公司认购了10,000万元人民币的“善缘金206号私募证券投资基金”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-054）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2021年10月09日，公司向中国工商银行认购了10,000万元人民币的“工银理财.法人‘添利宝’净值型理财产品”。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-105）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、2021年10月25日，公司向国泰君安证券股份有限公司认购了3,000万元人民币的“国泰君安证券睿博系列结睿21006号收益凭证”。

截至本公告日，公司持有使用闲置自有资金进行委托理财的产品金额为33,000万元人民币（含本次）。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年10月25日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2021-108 债券代码：128026 债券简称：众兴转债

北京致远互联软件股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予价格的公告

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-040

北京致远互联软件股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）于2021年10月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由30.00元/股调整为29.55元/股。具体情况如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划基本情况

1、2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

4、2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

5、2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本76,989,583股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利34,645,312.35元（含税）。2021年6月2日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》(公告编号：2021-023)，股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=30.00-0.45=29.55元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

七、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

1、北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

2、北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2021年10月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-041

北京致远互联软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2021年10月25日

● 限制性股票预留授予数量：21.80万股，占目前公司股本总额7,698.9583万股的0.28%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2021年10月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年10月25日为预留授予日，以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

4、2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

5、2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。

除上述调整外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月25日，并同意以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《北京致远互联软件股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年10月25日，同意以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2021年10月25日

2、预留授予数量：21.80万股，占目前公司股本总额7,698.9583万股的0.28%

3、预留授予人数：38人

4、预留授予价格：29.55元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）本次预留授予激励对象人员名单确定标准与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。

本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年10月25日，并同意以授予价格29.55元/股向符合条件的38名激励对象授予21.80万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年10月25日对授予的21.80万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下：

1、标的股价：59.45元/股（授予日收盘价为59.45元/股）

2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

3、历史波动率：19.7700%、20.4315%、21.2736%（采用沪深300近18个月、30个月、42个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.7315%（公司最近1年股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京致远互联软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

（二）北京致远互联软件股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）

（三）北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）

（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2021年10月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-039

北京致远互联软件股份有限公司

关于第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2021年10月20日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年10月25日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长徐石先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本76,989,583股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：有效表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-040）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年10月25日为预留授予日，授予价格为29.55元/股，向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2021年10月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-042

北京致远互联软件股份有限公司

关于第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2021年10月20日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2021年10月25日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘瑞华女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。

表决结果：有效表决票5票，其中赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会对公司2020年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月25日，并同意以29.55元/股的授予价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。

表决结果：有效表决票5票，其中赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司监事会

2021年10月26日