中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于公司第一大股东签署《表决权委托协议》
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的
提示性公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-135
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于公司第一大股东签署《表决权委托协议》
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次权益变动事项未触及要约收购；
● 本次表决权委托事项为公司第一大股东“中原信托有限公司-中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“中原信托”）将其持有的公司无限售流通股152,622,951股，占公司总股本的11.17%对应的表决权委托给诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）；
● 本次表决权委托事项完成后，诚森集团在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的11.17%；
● 本次表决权委托事项完成后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
一、基本情况介绍
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第一大股东中原信托与诚森集团于2021年10月24日 签署了《表决权委托协议》，将其持有的公司无限售流通股152,622,951股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）无偿地委托给诚森集团行使，诚森集团接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份为152,622,951股，占公司总股本的11.17%。
二、受托人基本情况
公司名称：诚森集团有限公司
统一社会信用代码：911101053066661204
法定代表人：付小铜
注册资本：10000万人民币
成立日期：2014-07-30
营业期限：2014-07-30至2034-07-29
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区11号楼27层2701-1室
经营范围：物业管理；工程勘察设计；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备；经济贸易咨询；技术推广服务；市场调查；会议及展览服务；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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三、委托方情况
公司名称：中原信托有限公司
统一社会信用代码：91410000169953018F
法定代表人：赵卫华
注册资本：400,000万元
成立日期：2002-11-27
营业期限：2008年11月21日至2028年11月21日
注册地址：郑州市商务外环路24号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、《表决权委托协议》主要内容
鉴于：
1、中兴天恒能源科技（北京）股份公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续，并在上海证券交易所上市的公司（股票名称：ST中天，股票代码：600856）。
2、中原信托作为“中原信托有限公司-中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人，代信托计划持有ST中天152,622,951股股票（持股比例为11.17%）。
3、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司，统一社会信用代码911101053066661204。乙方同意按照本协议之约定接受甲方委托。
4、甲方拟将信托计划持有的标的股票对应表决权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由双方当事人依据有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议。
（一）协议主体及协议签订时间
甲方：中原信托有限公司
乙方：诚森集团有限公司
签订时间：2021年10月24日
（二）委托股份：本协议项下的表决权委托对应的委托股份系甲方持有的中天能源152,622,951股股票（合计持有中天能源11.17%股权，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。委托股份因中天能源发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
（三）委托性质：甲方和乙方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之表决权等相关权利委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
（四）委托范围：在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）；
2）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案；
3）行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票；但涉及表决权委托方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；
4）向上市公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人；
5）法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
4、委托期限：
1）除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为18个月，即自本协议签署日满18个月的对应日。委托期限到期后，若双方协商一致，委托期限可以顺延。
2）甲乙双方协商一致的，可以解除本协议。
3）除本协议另有约定外，发生以下情形之一的，甲方有权单方解除表决权委托，且该委托自甲方向乙方发送书面通知之日起自动解除：1〉乙方出现严重违法、违规的行为；2〉乙方将本协议项下表决权转委托给其他方；3〉乙方从事损害甲方和/或中天能源利益的行为；4〉乙方利用委托权利从事违反法律法规及/或中天能源公司章程的行为。
4）委托期限内，甲方通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则完成转让的部分自动解除委托关系，甲方持有的余下股份亦应遵守本协议之约定。
5）双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）仍由甲方行使。
五、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
本次表决权委托完成后，诚森集团通过表决权委托的形式取得对公司152,622,951股股份（占公司总股本的11.17%）表决权。本次《表决权委托协议》签署并生效后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。
公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
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六、对公司的影响及其他事项说明
本次《表决权委托协议》签署并生效后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。诚森集团成为公司控股股东，实际支配的公司股份表决权152,622,951股，占公司总股本的11.17%；实际控制人变更为付小铜；
本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购；
本次《表决权委托协议》所涉及的详式权益变动报告书，公司将于本协议签署之日起3日内披露。
七、风险提示
中原信托与诚森集团签署的除《表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定或安排。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年10月26日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-136
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于2021年第四次临时股东大会
增加临时提案的公告
暨2021年第四次临时股东大会补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年第四次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2021年11月4日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：诚森集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2021年10月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.17%股份表决权的股东诚森集团有限公司，在2021年10月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中兴天恒能源科技（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（1）根据上述规定，2021年10月25日，单独持有公司11.17%股份表决权的股东诚森集团有限公司（以下简称“提案人”）向公司董事会提交《关于提请增加公司2021年第四次临时股东大会提案的函》及附件。提案人在函件中表示，鉴于公司现任董事人数不满足公司章程人数要求，为规范对公司的治理，保证公司董事会履行职责，提案股东在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会将如下议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议：
议案一：《关于提请补选刘道贵为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
议案二：《关于提请补选孔鑫明为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，截至提案日，提案人持有152,622,951股公司股份的表决权，占公司总股本的11.17％。提案人有权利于公司股东大会召开十日前向董事会书面递交临时提案；上述提案内容属于股东大会审议范围，有明确议题，按照《上市公司股东大会规则》有关规定，予以公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2021年10月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年11月4日 14 点 00分
召开地点：宝鸡市金台区金台大道66号国金中心A座04层
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月4日
至2021年11月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司于2021年10月19日刊登于《上海证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会
2021年10月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中兴天恒能源科技（北京）股份公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-137
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于再次延期回复上海证券交易所
对公司改选董事
及监事相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关事项的问询函》上证公函【2021】2784号，要求公司于5个交易日内回复。
公司收到问询函后，高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函涉及的问题进行逐项核实，积极推进回复工作。鉴于问询函涉及到相关事项尚需进一步论述确认，经与有关各方充分讨论、审慎研究，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，公司于2021年10月19日发布了《关于延期回复上海证券交易所对公司改选董事及监事相关事项问询函的公告》（公告编号：2021-126），预计不晚于2021年10月26日完成问询函回复事项并及时披露公告。
延期期间，公司及相关各方积极推进《问询函》涉及问题的回复工作，鉴于问询函涉及的事项有所变动，需公司董事会及中介机构重新出具相关意见，因此，预计不能在规定的时间完成问询函的回复，为保证问询函回复的真实、准确、完整性，公司将再次延期回复问询函，预计不晚于2021年11月2日完成问询函回复事项并及时披露公告。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年10月26日
