安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要

（上接213版）

6、经营范围：高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品销售。

7、出资方式及股权结构：由公司控股子公司鑫海高导以自有资金出资，并持有其100%股权。

以上信息，以当地工商主管部门最终核准结果为准。

三、对外投资的目的及对公司的影响

公司一直致力于先进铜基材料产品的技术研发和科技创新，本次投资设立“安徽楚江高精铜带有限公司”和“清远楚江高精铜带有限公司”可以更好实现公司资源优化配置，加快推动精密铜带产品往高端方向发展，实现进口替代；本次投资设立“芜湖楚江合金铜材供销有限公司”、“安徽楚江高新电材供销有限公司”和“江苏鑫海高导新材料销售有限公司”是对公司先进铜基材料业务板块的营销渠道进行有效整合，有助于提升公司的市场竞争力，更好地实施业务发展战略，提升公司的综合竞争力。

本次公司及控股子公司投资设立子公司的事项符合公司未来战略布局和长远发展规划，符合公司全体股东利益，对公司的长远发展和社会效益将产生积极影响。公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司财务状况和经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、对外投资的风险

本次新公司的设立尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十六日

安徽楚江科技新材料股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）摘要

二〇二一年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会审议批准方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“4号指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过800人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，资金来源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划的股份以7.00元/股价格受让公司回购专用账户股票取得（回购股份的平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。

8、本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

9、本公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称：楚江集团）承诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于本次转让价格，差额部分由其提供差额补足。

10、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动关系，故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事缪云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。

11、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

一、员工持股计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，构建短期、中期和长期的激励约束体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。

2、十四五期间是公司实现战略发展的关键阶段，需要进一步提升管理团队、特别是核心骨干的主动性、凝聚力和创造力，保持公司在先进铜基材料和军工碳材料领域的持久竞争优势。公司在持续成长发展的同时，需要通过利益共享的考核分配体系进行统领，实现公司和员工的共同发展，践行“同行共赢”的价值观。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参与对象及确定标准

近年来，随着公司在精密铜带、铜导体材料、铜合金线材、精密特钢、碳纤维复合材料和高端热工装备领域的竞争优势和盈利能力持续增强，公司在先进铜基材料和军工碳材料领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第四期员工持股计划。

本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人，参加对象在公司或下属控股子/孙公司工作，并与公司或控股子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且领取报酬，其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，具体为：姜纯、盛代华、王刚、缪云良、汤优钢、黎明亮、曹全中、姜鸿文。

（二）持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与公司其他员工分配持股计划的份额具体如下：

■

本员工持股计划参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

注：1、公司董事长兼总裁姜纯先生为公司实际控制人、公司董事缪云良先生为公司持股5%以上股东。上述参与对象均为公司的主要经营者，与公司的生产、技术、经营和战略发展息息相关，有利于充分调动积极性，推动公司良性发展，作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配，不存在损害中小股东合法权益的情形。

2、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

3、公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动关系，故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事缪云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。

4、公司第三期员工持股计划股票规模为12,669,500股，占公司目前总股本比例0.95%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。前述二期员工持股计划不存在关联关系和一致行动关系。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金来源

员工资金来源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过364,000,000份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。

五、员工持股计划的股票来源及数量

（一）股票来源及数量

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%，具体如下：

1、公司于2019年9月9日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含），本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。公司于2019年10月9日召开的第五届董事会第五次会议以及2019年10月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，本次回购股份的用途变更为拟用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。公司于2019年10月28日披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司回购报告书》。2019年10月30日，公司首次实施了股份回购，截至2020年9月8日，公司本次回购股份期限已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为42,811,262股，该回购股份将全部用于本员工持股计划。

2、公司于2020年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币12元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据公司回购股份方案约定，因实施2020年年度权益分派，回购价格由不超过人民币12元/股（含）调整为不超过人民币11.90元/股（含）。2020年11月30日，公司首次实施了股份回购，截至董事会召开日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为11,258,300股，该回购股份将部分用于本员工持股计划。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

（二）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划股票以7.00元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

（2）派发现金红利

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

2、合理性说明

（1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，分享公司成长成果，进一步提升核心人员的稳定性和积极性，吸收和保留优秀管理人才和业务骨干，引导员工与公司共同成长、实现价值，践行“同行共赢”的价值观。

（2）本员工持股计划在方案制订中兼顾了员工的承受能力、公司的费用支付以及后续缴励效果，购买价格充分考虑了员工的薪酬水平，与员工的整体水平和激励作用形成很好的匹配，股份支付费用也在合理可承受范围内，不会对公司的日常生产经营和员工经济造成影响，保证了方案的顺利实施。

综上，公司认为本员工持股计划的定价合理合规，兼顾了公司、员工和股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司长期、持续、健康发展，且未损害公司及全体股东利益。

六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

（一）本持股计划的存续期

员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

（二）本持股计划标的股票的锁定期

本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

本公司控股股东楚江集团承诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于本次转让价格，差额部分由其提供差额补足。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

本持股计划的锁定期符合规则的规定。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步稳定健康发展。

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其他期间。

上述“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）本员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

（四）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管理委员会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议，需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

九、员工持股计划的管理机构

持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议 事项按持有的份额行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务 。

十、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

十一、员工持股计划持有人权益的处置

（一）存续期内持有人权益的处置

1、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其原始出资额和市价孰低的原则）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人：

（1）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，按照其原始出资额和市价孰低的原则退出，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益由新的持有人享有；未确定新持有人的，待员工持股计划清算后，按原始出资额办理退款，对应份额的收益部分由其他持有人按比例享有。

（2）若持有人在锁定期届满后离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，按照其离职时的权益和清算时的权益孰低的原则办理结算，对应份额的收益部分由其他持有人按比例享有。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）岗位变动

存续期内，持有人岗位变动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）因公丧失劳动能力

存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

（二）持股计划期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管理委员会决定。

（三）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会会确定。

十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假定本员工持股计划于2021年11月完成全部标的股票的过户，以2021年10月22日收盘价10.37元/股预测算，公司应确认总费用预计为17,524万元，该费用由公司在锁定期内按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用

单位：万元

■

上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和改善经营成果。

十三、实施本员工持股计划的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案。

（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

（三）董事会审议本持股计划草案。董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子/孙公司服务的权利，公司或控股子/孙公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子/孙公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

（四）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十六日