天津泰达股份有限公司

（上接221版）

为更好的完成本次市场化债转股，公司、泰达环保和环卫设计院拟与陕西金资和农银投资（代表投资计划）签署《增资协议》和《股东协议》。

（一）增资协议

1. 协议各方

甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）

乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表 农银投资-泰达环保债转股投资计划，以下简称“投资计划”）

乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）

丙方：天津泰达股份有限公司

丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司

2.协议主要内容如下：

2.1 本次增资

2.1.1乙方拟以货币方式共计出资125,000万元（（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本47,877.3780万元。其中，投资计划拟以货币方式共计出资 100,000万元认购标的公司新增注册资本38,301.9024万元，陕金资拟以货币方式共计出资25,000万元认购标的公司新增注册资本9,575.4756万元。乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）77,122.6220万元计入标的公司的资本公积。

2.1.2乙方增资认购款实缴出资之日后（含当日），乙方将取得并持有标的公司37.4401%的股权，其中，投资计划持有的标的股权为标的公司29.9521%的股权，陕金资持有的标的股权为标的公司7.4880%的股权。

2.2 增资认购款实缴先决条件

2.2.1各方同意，乙方本次增资认购款将按照本协议的约定一次实缴到位。

2.2.2本次增资的全套合同、协议等法律文件已经各方签署并生效，且截至交割日，甲方和丙方不存任何重大方面违反其在正式投资协议项下的义务。

2.2.3截至本协议约定的交割日，标的公司及子公司以及丙方的财务、业务经营、资产状况与签署本协议时未发生重大不利变化。

2.2.4本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；甲方、丙方已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。

2.3承诺

2.3.1自基准日至交割日期间，丙方及标的公司须确保标的公司及子公司在所有重大方面正常延续此前的经营，并须确保标的公司及子公司资产及运营不出现重大不利变化。

2.3.2标的公司、现有股东确保其已经取得相关债权银行就本次增资及相关安排的同意，不会因其与该等债权银行所签订的借款协议等法律文件，导致本次增资无法执行或乙方在本协议及《股东协议》项下的权利受到任何形式的减损，不会导致乙方因此承担任何责任；否则，丙方应对乙方所遭受的损失承担赔偿责任。

2.3.3在乙方持股期间，标的公司、丙方应保证标的公司的实际控制权不会发生变化，丙方应保持对标的公司的实际控制，并始终将标的公司纳入其合并报表；若本承诺未能实现，除非乙方书面豁免，丙方应按《股东协议》的约定执行并受让乙方持有的全部标的股权并支付完毕全部转让价款。

2.3.4自本协议签署之日起，在乙方持有标的公司任何比例股权期间，标的公司在交割日后任一年度末（含交割日所在年度）经审计的合并报表口径的资产负债率不得超过78%。

2.4.交割日后的公司治理

2.4.1股东会

以下决议事项均为特别决议事项，须经包括投资人在内的且代表三分之二以上表决权的股东审议通过：

2.4.1.1对制定、修改公司章程作出决议；

2.4.1.2审议批准被投资公司的年度财务预算方案和决算方案；

2.4.1.3审议批准被投资公司利润分配方案及亏损弥补方案；

2.4.1.4对被投资公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议；对被投资公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、发行公司债券、对外委托管理、解散和清算以及公司的控制权的改变作出决议；

2.4.1.5股东结构发生变化，投资人依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让投资人所持被投资公司股权的除外；

2.4.1.6对被投资公司变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；

2.4.1.7在年度预算外，对被投资公司重大（指年度单笔金额超过人民币40,000万元或年度累计总额超过人民币100,000万元本笔及其后的任何一笔）对外投资、资产购置作出决议。；

2.4.1.8在年度预算外，对被投资公司重大（指年度单笔金额超过人民币10,000万元或年度累计总额超过人民币20,000万元本笔及其后的任何一笔）非融资性资产出售、非融资性租赁或转让、长期股权投资的转让作出决议；

2.4.1.9在年度预算以外，对被投资公司对外年度累计超过人民币1,000万元无偿援助、捐赠任何一笔作出决议；

2.4.1.10对被投资公司及其全资/控股子公司对合并报表范围外的任何主体提供任何对外出借款、对外担保作出决议；

2.4.1.11审议批准被投资公司合并范围外的单笔超过人民币5,000万元或者年度累计总额超过人民币10,000万元（含可能导致年度累计总额超过10,000万元的本笔记其后任意一笔）重大关联交易（但交割日后，丙方对标的公司提供无息借款及标的公司向丙方归还其于交割日后新增的关联借款除外）；

2.4.1.12在年度预算以外，对被投资公司大额（指单笔金额超过人民币20,000万元的或年度累计总额超过人民币50,000万元的本笔及其后任何一笔）融资（但控股股东向被投资公司及其全资/控股子公司提供资金除外）作出决议；

2.4.1.13对被投资公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议；

2.4.1.14选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2.4.1.15对被投资公司向第三方（含股东）转让或许可任何技术或知识产权作出决议；

2.4.1.16对任何将导致被投资公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项作出决议；

2.4.1.17审议批准其他任何预计对公司经营造成重大不利影响的事项。

2.4.1.18被投资公司合并范围之内的子公司如发生4.1.4-4.1.12、4.1.16、4.1.17上述事项，

2.4.2董事会

2.4.2.1自交割日起（含当日），董事会由9人组成，其中，投资计划有权提名3董事，丙方有权提名5名董事，丁方有权提名1名董事。董事长由董事会在控股股东提名的董事中过半数选举产生。各方及其提名的董事或代理人应确保在股东会及董事会上就上述事项投赞成票以促使有权提名方所提名的董事当选。

2.4.2.2 董事会对股东会负责，并行使下列职权：

A. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

B. 执行股东会的决议；

C. 决定标的公司的经营计划和投资方案；

D. 制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

E. 制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F. 制订标的公司增加或者减少注册资本、资本公积以及发行 公司债券的方案；

G. 制订标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、 解算和清算以及公司的控制权改变的方案；

H. 决定标的公司内部管理机构的设置；

I. 决定聘任或者解聘标的公司总经理；

J. 决定总经理的权限；

K. 制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持 股计划；

L. 法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

2.4.2.3董事会决议的表决，实行一人一票，需经董事会半数以上的董事同意后通过。

2.5 乙方股东权益保障特别约定

本协议生效后，乙方享有优先购买权及反稀释保护；除乙方同意外，现有不得转让标的公司股权；乙方享有跟随出售权、强制随售权。

2.6业绩承诺

甲方及丙方向投资人承诺并保证，在乙方持股期间，丙方自2021年度起（含2021年度）3个会计年度的每年度合并报表归母口径的净利润均不低于人民币1亿元。前述净利润按照经各方认可的会计师事务所审计的合并报表的归母口径净利润值为准。

2.7利润分配

标的公司的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。标的公司每年度分配的利润金额应不少于人民币30,050万元，其中，乙方每年度能够取得的分红款项不少于人民币11,250万元，投资计划每年能够取得的分红款项不少于人民币 9,000万元，陕金资每年能够取得的分红款项不少于人民币2,250万元。在具体进行每年度利润分配时，应根据标的公司当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。

2.8本协议各方签署后生效。

（二）股东协议

1. 合同各方

甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）

乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表 农银投资-泰达环保债转股投资计划，以下简称“投资计划”）

乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）

丙方：天津泰达股份有限公司

丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司

2. 合同主要内容

2.1 根据《增资协议》，在发生本合同约定的特定情形时，乙方可按照本合同约定的期限和条件，将持有标的公司的全部或部分股权转让给丙方或丙方指定第三方。

2.2股权转让

2.2.1如发生以下任一特定情形，乙丙双方可以按照本合同相应的约定，由丙方或丙方指定第三方支付股权转让价款，受让乙方持有的标的公司股权，特定情形包括：

2.2.1.1直至交割日后满 36个月（若投资期限延长，则至延长期届满），乙方未能实现重组上市；或者，虽然进行重组上市，但乙方决定不参与该等重组上市的；或者，丙方或其指定第三方仍未能通过与乙方协商一致的方式受让乙方持有的标的股权，且各方未就延期达成一致的。

前述重组上市系指交割日后满36个月内，经乙方与丙方协商一致，丙方通过发行股份及/或发行股份加现金/定向可转债等方式收购乙方持有的标的公司的股权，乙方通过取得丙方支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出。

2.2.1.2标的公司在交割日起任一年度（含交割日所在年度）未能按照《增资协议》约定作出分红决议，或未能按期、足额向乙方支付分红款项的，或乙方任一年度实际取得的分红款项未达到《增资协议》约定的年度分红目标的。

2.2.1.3标的公司在交割日起连续两个年度（含交割日所在年度）未能实现业绩承诺；但乙方予以书面豁免的除外。

2.2.1.4标的公司任一年度末经审计的合并报表口径的资产负债率超过 78%，且在乙方届时提供的宽限期内未能合理解决的。

2.2.1.5标的公司及/或丙方违反《增资协议》或本合同或本次增资其他交易文件约定，且未能以乙方认可的方式在乙方届时提供的宽限期内予以妥善解决的；但乙方予以书面豁免的除外。

2.2.1.6标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；但乙方对此予以书面豁免的除外。

2.2.1.7标的公司、丙方、实际控制人发生重大风险事件、重大违法行为或严重影响丙方受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、受到各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。

2.2.1.8标的公司或丙方的实际控制人发生变化的。

2.2.1.9因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方的投资目的不能实现。

2.3 投资延续条款

2.3.1如发生本合同约定的任一特定情形，且丙方或丙方指定第三方未选择按照本合同约定受让乙方所持标的股权，乙方有权以向丙方发出书面通知的方式选择行使以下全部或部分权利：

2.3.1.1乙方有权要求将其在标的公司股东会的表决权调整至67%，同时将标的公司股东会特别决议事项调整为只需67%以上表决权通过。

2.3.1.2乙方有权要求至少在最低限度内增加必要的提名董事人数或调整董事会人员组成，确保乙方在董事会享有过半数表决权。同时将需经全体董事一致通过的董事会决议事项（如有）调整为仅需全体董事过半数通过。标的公司及丙方同意配合乙方相应修改标的公司章程，并保证此后相关董事会决议的执行。

2.3.1.3乙方除有权按标的股权占标的公司全部股权的比例享有标的公司累计的及未来期间新增的全部股东权益和与之相关的或衍生的全部股东权益、权利和收益外，自投资延续期之次日起，公司章程、股东会决议或其他文件如有对乙方应得利润和乙方其他股东利益、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配上限等）均不再适用。

2.3.1.4乙方将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方，在此情形下，丙方及其他股东放弃同等条件下对乙方所持标的股权的优先购买权，并全力配合乙方并促使标的公司协助乙方完成与第三方的股权转让手续。

2.3.1.5在此阶段，若丙方或其指定第三方仍主动选择受让乙方持有的标的股权，基准收益率自发生特殊情形之日开始跳升并分段计算，每年度跳升300BP，直至基准收益率跳升至15%后不再跳升。

2.3.1.6在将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方时，要求丙方跟随乙方按相同的价格和比例出售其持有的标的公司股权。

2.4 股权转让款

乙方转让其持有的全部标的股权的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为退出时按照“投资价款总额+差额部分”计算所得价款：

在不触发跳升条款时，其中差额部分的计算方式为：

差额部分=（投资价款总额×基准收益率×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-乙方持股期间已取得的分红收益）/75%（前述期间计算时含首日不含尾日）

前述基准收益率按照年化9%计算，并根据合同的有关约定予以调整（如涉及）。

在出现价款跳升时，则差额部分按照跳升后的基准收益率分段计算，具体分段计算公式如下：

差额部分=[∑（投资价款总额×跳升前后的基准收益率×n/365）-乙方持股期间已取得的分红收益] /75%

2.5 本协议各方签署后生效。

六、授权事项

为保证本次市场化债转股事项顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权董事长，在不违背投资主要条款原则，不损害公司及股东利益，对本次市场化债转股相关的合同/协议、合约（包括增资协议、股东协议及其其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。

七、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）公司本次引进农银投资、华润资产和陕西金资对泰达环保实施市场化债转股，符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响。

（二）通过本次引入农银投资、华润资产和陕西金资实施市场化债转股，有助于优化调整资产结构，降低资产负债率；此外，通过本次交易，引入优质的投资者，有利于进一步提升泰达环保管理水平，增强公司的整体竞争力，做大做强生态环保产业。

八、本次债转股的风险

相关协议的签署，尚需农银投资、华润资产、陕西金资履行审批程序，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

（二）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2021年10月26日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-105

天津泰达股份有限公司

关于召开2021年度第六次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.股权登记日：2021年11月5日

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议决定于2021年11月10日召开公司2021年度第六次临时股东大会。具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。第十届董事会第六次（临时）会议决定于2021年11月10日召开天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性说明

本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1. 现场会议召开时间：2021年11月10日14:30

2. 网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月10日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月10日09:15~15:00的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2021年11月5日

（七）出席对象

1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2021年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

（八）会议地点

天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

本次股东大会审议以下事项：

1.《关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案》

2.《关于变更会计师事务所的议案》

3.《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》

（二）议案内容披露情况

详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司2021年第六次临时股东大会材料汇编》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1. 个人股东：持股东账户卡、身份证原件办理登记；

2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托书办理登记；

4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

（二）登记时间：2021年11月8日和2021年11月9日（9:00~17:00）。

（三）登记地点：公司证券部。

（四）会议联系方式

会务常设联系人杨雪晶女士；联系电话：022-65175652；联系传真：022-65175653；电子邮箱：dm@tedastock.com。

（五）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2021年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360652”，投票简称为“泰达投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年11月10日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月10日9:15~15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：

■

委托人名称（签名或盖章）： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

签发日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-106

天津泰达股份有限公司第十届

监事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次（临时）会议通知于2021年10月19日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年10月25日以通讯方式召开，应出席监事五人，实际出席五人。监事会主席韩颖达先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）2021年第三季度报告

表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案

表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

为进一步拓宽融资渠道，公司拟以部分垃圾焚烧发电项目上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。本次专项计划采取储架方式分期发行，预计募集总规模不超过30亿元，发行期数不超过5期，每期期限不超过5年。

董事会认为，本次专项计划如能顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，同意该事项。

监事会认为，本次专项计划顺利实施有利于盘活存量资产，促进公司稳健发展，同意该议案。

本议案需提交股东大会审议并取得深圳证券交易所无异议函后方可实施。

（三）关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案

表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

为进一步优化调整公司资本结构，公司的控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引进农银金融资产投资有限公司、华润资产管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司对其增资实施市场化债转股，增资金额合计12.5亿元，资金将用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的合格金融机构债务。本次增资完成后，公司持有的泰达环保股份比例将由99.94%下降至62.52%。

董事会认为，该事宜有助于优化调整资产优化结构，降低资产负债率，进一步提升泰达环保管理水平，同意该事项。

监事会认为，该事宜有助于公司做大做强生态环保主业，同意该议案。

三、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

监 事 会

2021年10月26日