山西同德化工股份有限公司
（上接261版）
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述1-10项议案均需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制订〈山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《山西同德化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西同德化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A016946号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
3、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施；
4、聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
6、依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、山西同德化工股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2021年10月26日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-075
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决定于2021年11月12日（星期五）召开公司2021年第二次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、会议召开时间：
(1)现场会议时间：2021年11月12日（星期五）下午13点30分。
(2)网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月12日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日上午9:15开始至股市交易结束。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
6、会议的股权登记日：2021年11月8日(星期一)
7、会议出席对象：
（1）于2021年11月8日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：
山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼
二、会议审议事项
1.00审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.00审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04定价原则和发行价格
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金规模及用途
2.08上市地点
2.09本次发行前滚存利润的安排
2.10决议有效期
3.00审议《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；
4.00审议《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
5.00审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
6.00审议《关于制订〈山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；
7.00审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.00审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容已在2021年10月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、议案编码
■■
三、会议登记事项
1、出席登记方式：
（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；
（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡；
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。
2、登记时间：
2021年11月9日（星期二上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。
3、登记地点：
山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼
4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
5、现场会议联系方式
联系人：邬庆文 张宁
电话（传真）：0350- 7264191 8638196
邮箱：td2@tondchem.com
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
五、其他事项
1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。
六、备查文件
1、山西同德化工股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、山西同德化工股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、山西同德化工股份有限公司独立董事对第七届董事会第十八次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021年10月26日
附件1：
股东参会登记表
截至2021年11月8日(星期一)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。
姓名（单位名称）：
身份证号（统一社会信用代码）：
股东账户号：
持有股数：
联系电话：
日期： 年 月 日
附件2：
授权委托书
本人(公司)作为同德化工(002360)的股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。
4、对于非积累投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。
委托人证券帐户： 委托人持股数量：
委托人身份证号码：
委托人签字（盖章）：
2021年 月 日
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362360；
2、投票简称：同德投票；
3、填报表决意见：同意、反对、弃权；
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年11月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月12日上午9∶15开始至股市交易结束；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-077
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行于2022年5月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债券自2021年初至2022年5月末没有新增转股。假设本次发行的股票数量为上限4,000.00万股，最终募集资金总额为上限80,000万元（不考虑发行费用的影响）。本次发行前公司总股本为391,543,888股（截至2020年末）。上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
2、2020年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为153,204,078.23元、153,011,109.46元。鉴于公司2021年审计报告尚未出具，本次测算假设2021年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平，假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、假设不考虑2021年及2022年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜。
4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加。由于募投项目产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）为公司发展提供资金支持
1、顺应市场趋势，响应国家战略
“白色污染”日益严重，在2030年前“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”的目标下，建立绿色低碳循环发展经济体系、促进经济社会发展全面绿色转型成为必然趋势。同德化工全资子公司同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”）建立6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目，是公司顺应塑料行业的变革趋势，响应国家“碳达峰、碳中和”战略之举，也是公司抓住转型升级的战略机遇期，扩大公司产业布局，提高自身的核心竞争力之举。
2、布局新产业，增加盈利增长点
公司目前主要从事的是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，是国内民爆行业中优势骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，其经营业绩位居国内民爆行业前列。
公司近年来一直致力于非民爆行业的拓展，“十四五”时期，在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业。本次发行有利于公司发展非民爆行业，布局新产业，增加新的利润增长点。
（二）改善公司财务状况，满足业务发展需求
塑料行业是重资产行业，前期投资和后期经营所需资金量大，公司新建PBAT产业链一体化项目，资金需求明显。本项目主要采用股权、债权相结合的方式融资，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据本项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行完成后可优化公司财务结构。
综上所述，本次发行有利于公司转型升级、提升公司综合竞争力和盈利规模，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。本次募集资金主要用于PBAT新材料产业链一体化项目。本次募投项目属于公司全新开拓的业务板块，与公司现有业务无明显相关性与协同性。
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益；募投项目的实施有利于公司发展非民爆行业，布局新产业，优化产品结构，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
同德化工经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理理念熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。对于本次募投项目运行所需的人员，公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才，根据项目的特点、运营模式，对相关人员进行针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。目前公司现有民用炸药生产许可能力和生产规模在山西省内前列。公司拥有一支多学科、高素质、高水平的专业技术人才队伍。
公司积极探索可降解塑料行业，本次与华陆工程科技有限责任公司签订PBAT新材料产业链一体化项目工程总承包合同，华陆工程科技有限责任公司作为建设方为公司进行PBAT新材料产业链一体化项目建设。华陆工程科技有限责任公司在工程建设方面有丰富的经验，是具有工程全过程总承包能力的国际型工程公司。
3、市场储备
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，公司凭借优质产品及服务在晋、陕、蒙等地区获得了良好的市场口碑；同时本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，市场前景广阔。公司良好的品牌形象以及本次募集资金投资项目广阔的市场前景，将为公司赢得更多优质客户及大量订单。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金在扣除发行费用后将用于“同德科创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目”。本次募集资金投资项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021年10月26日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-078
债券代码：128103 债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司关于最近
五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函
1、监管函内容
公司于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书〔2017〕21号）《关于对山西同德化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，主要内容为：
（1）关联方期间非经营性占用资金未披露
2016年1月5日-6日，母公司通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一分公司（以下简称“宏图建设”）向实际控制人关联方河曲县华城房地产开发有限公司（实际控制人之子张烘控制的公司）转账1,500万元，2016年6月-12月期间，河曲县华城房地产开发有限公司通过宏图建设累计向母公司还款876万元，其余款项作为忻州技术中心工程款，由河曲县华城房地产开发有限公司支付给宏图建设。公司未在2016年季报、半年报、年报及2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。
（2）关联交易未履行相应审批程序并披露
大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）为上市公司关联法人，2016年，公司对同联民爆销售额为2,644.70万元，占公司2015年净资产2.03%，根据《山西同德化工股份有限公司章程》第一百三十八条相关规定，该交易需经董事会审议批准，公司未履行相关的审议程序并披露，2016年年报中也未将同联民爆作为关联方披露。
（3）前五大客户和供应商披露不准确
2016年度，公司实际的前五大供应商分别为：陕西恺欣化工有限公司采购金额为5,752.07万元（年报披露金额为5,488.65万元，简称“陕西恺欣”）、山西壶化集团股份有限公司采购金额为2,609.50万元、天脊煤化工集团股份有限公司采购金额为1,438.33万元、北京众缘泽科贸有限公司采购金额为1,049.19万元、河北瑞联化工有限公司采购金额为749.48万元。2016年年报中，公司前五大供应商仅披露了陕西恺欣。
2016年度，公司实际的前五大客户包括：山西汾西正晖煤业有限责任公司昌元煤矿销售金额为6,656.41万元、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司销售金额为3,746.22万元。2016年年报中，公司未将上述客户纳入前五大客户披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改措施
针对上述问题，公司做出了以下整改：
（1）2017年12月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于对山西监管局行政监管措施决定书整改报告的公告》（公告编号2017-032）。
（2）针对关联方期间非经营性占用资金的违规事项，公司将进一步加强董事、监事、高管人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。
（3）针对未履行关联交易相应审批程序，公司在第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议补充审议通过并披露。同时公司将加强相关责任人员对中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
（4）针对公司供应商和客户披露不准确问题公司已重新统计，更新了2016年年报并发布了《关于〈2016年度报告〉全文的更正公告》（公告编号2018-019），同时公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
公司将以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评
1、通报批评内容
2018年8月17日深交所对公司、河曲县华城房地产开发有限公司、张烘、张云升、邬庆文、金富春就控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易以及供应商客户披露错误提出了通报批评。
同德化工的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.6条的规定。
同德化工董事、副总经理、实际控制人的一致行动人张烘及其控制的河曲县华城房地产开发有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工实际控制人、董事长张云升未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；董事、总经理兼董事会秘书邬庆文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工财务总监金富春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则》（2014年修订）第17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
“1、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对河曲县华城房地产开发有限公司给予通报批评的处分；
3、对山西同德化工股份有限公司实际控制人、董事长张云升，董事、副总经理、实际控制人一致行动人张烘，董事、总经理兼董事会秘书邬庆文和财务总监金富春给予通报批评的处分。
对于山西同德化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施
上述深交所通报批评出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。
（三）深圳证券交易所中小板公司管理部出具对公司董事、监事、高级管理人员的监管函
1、监管函内容
2018年8月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员的监管函》（中小板监管函〔2018〕第162号），指出张乃蛇、樊尚斌、郑俊卿、张建华、李玉敏、张晓东、白利军、许新田、邬宇峰、白建民、邬敦伟就未审议和及时披露关联交易、供应商客户披露错误存在违规行为。监管函指出：“你们未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对上市公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、整改措施
深交所中小板公司管理部监管函出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。
（四）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管关注函
1、监管函内容
2020年8月3日至7日，山西证监局于对公司进行了现场检查，2020年10月19日，山西证监局就此次检查关注的问题向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司的监管关注函》（晋证监检查〔2020〕第152号）。现场检查中山西证监局主要关注到以下问题：
（1）信息披露方面
①2019年年报存在错误和遗漏。如前五名供应商的采购金额、比例存在前后不一致情况；未完整披露利润分配事项通过董事会审议的届次、具体的现金分红比例以及分红总额；未完整披露拟申请银行授信的额度等。
②未对董事减持进展情况进行临时披露。2019年5月8日，公司披露董事郑俊卿计划减持公司股份。在减持时间过半时，公司未披露其减持进展情况。
③子公司签署日常经营合同披露不及时。2019年11月8日，子公司山西同德爆破工程有限责任公司与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，2020年预计产生工程爆破收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至2020年1月6日才对上述事项进行披露。
（2）内部控制方面
①子公司对外提供借款需履行的内部审批程序不明确，仅由子公司股东会或董事会审议通过，没有履行上市公司审议程序。截至2019年末，子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）向其少数股东的母公司深圳市商贸通供应链管理有限公司（以下简称“商贸通”）提供借款1,293.66万元，占2018年末经审计净资产的1.26%，该借款履行了同德通的股东大会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序；子公司广灵县同德精华化工有限公司向其少数股东的子公司广灵县精华化工有限公司提供借款334.86万元，占2018年末经审计净资产的0.33%，履行了广灵县同德精华化工有限公司的董事会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序。
②子公司对外担保事项履行内部决策程序、信息披露滞后。2020年5月6日，子公司同德通与中国银行股份有限公司深圳东部支行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定同德通为中国银行股份有限公司深圳东部支行与商贸通之间的抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占2019年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。
③公司对外投资事项履行内部决策程序滞后。子公司余热宝科技有限公司成立于2020年7月21日，注册资本9,000万元，占2019年末经审计净资产的7.9%，上市公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序。
（3）公司治理方面
①《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
②公司《信息披露管理制度》规定，对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应经董事长审核签字后方可公开披露。实际上，公司部分上述形式的临时公告仅由董秘签字后披露，与制度规定不符。
③公司未及时更新《财务管理制度》中金融工具相关内容，应收账款坏账计提方法仍为账龄法。
④公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；股东樊高伟的股东大会授权表决书中“委托人持股数量”填写不准确；第七届监事会第七次会议通知中审议事项列示不全。
⑤公司第七届董事会战略委员会委员有6名，全部为非独立董事，主任委员为副董事长张烘，不符合相关规定。
（4）内幕信息知情人登记管理方面
公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。
你公司应高度重视上述问题和风险，进一步强化规范运作意识，完善相关内部控制体系，认真做好信息披露工作，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。
2、整改措施
针对上述问题，公司做出了以下整改：
（1）针对《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定的事项，公司已在《山西同德化工股份有限公司章程（2021年4月）》作出修订，即在第三条新增公司首发上市、资本公积转增股本、非公开发行、可转债发行情况；在第二十二条明确规定公司发行可转债时，可转债的发行、转股程序以及转股导致的公司股本变更等事项应根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转债募集说明书的约定办理。
（2）针对公司三会工作记录、资料不完整事项，公司在后续的股东大会、董事会会议记录中均增加了参会人员发言要点和主要意见。
（3）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关责任人员进行培训，学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》及《企业会计准则》等有关法律法规、部门规章制度，提高相关人员的业务水平和规范运作意识，提升公司信息披露质量、内部控制质量和公司治理水平。
（五）深圳证券交易所上市公司管理二部出具对公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函
1、监管函内容
2021年6月1日，深交所上市公司管理二部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函》（公司部监管函〔2021〕第52号），指出邬庆文作为同德化工的董事、总经理、董事会秘书，2020年11月13日至25日期间，累计卖出同德转债37,950张，卖出金额为6,268,018.87元；2020年12月31日至2021年1月27日期间，累计买入同德转债22,150张，买入金额为3,408,252.26元。上述买卖同德转债的行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。监管函提示邬庆文：“你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你：作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照国家法律、法规，以及本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，合规买卖公司股票及其衍生品种。”
2、整改措施
邬庆文先生深刻意识到本次违规操作存在的问题，主动向公司上交产生的收益。
除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021年10月26日
