河南思维自动化设备股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、利润分配实施

公司分别于2021年4月26日、2021年5月17日召开第四届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

2021年6月25日，公司完成了4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的48,300股限制性股票的回购注销手续办理，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由272,521,901股减少至272,473,601股。详见公司于2021年6月23日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-056）。

2021年7月3日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-057），确定以权益分派实施的股权登记日（2021年7月8日）的总股本（272,473,601股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.12元（含税），合计拟派发现金红利总额调整为85,011,763.51元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。

2、股权激励进展

2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，除程广玉、邓珅2人因离职而不符合解除限售条件外（其尚未解锁的20,972股限制性股票由回购注销），本次可解除限售的激励对象共98人，可解除限售的限制性股票数量共955,410股。涉及股份已于2021年7月21日上市流通，具体情况详见公司于2021年7月15日披露的《关于2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-060）。

2021年8月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-067），公司完成上述2人已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票回购注销手续办理，注销日期为2021年8月23日。本次回购注销完成后，公司的总股本由272,473,601股减少为272,452,629股。

截至2021年9月30日，公司尚未解除限售的限制性股票共1,697,328股，占公司当前总股本的0.62%。

3、高级管理人员变动

为更好地履行董事会秘书职责，公司原财务总监兼董事会秘书苏站站先生于2021年8月18日提出不再兼任财务总监职务，仅担任公司董事会秘书职务。在公司正式聘任新的财务总监之前，由孙坤先生代履行财务总监职责。具体情况详见公司于2021年8月19日披露的《思维列控关于公司财务总监辞职的公告》（公告编号：2021-068）。

2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任孙坤先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至2024年1月7日。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:河南思维自动化设备股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：李欣 主管会计工作负责人：孙坤 会计机构负责人：何旭静

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：河南思维自动化设备股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00元。

公司负责人：李欣 主管会计工作负责人：孙坤 会计机构负责人：何旭静

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：河南思维自动化设备股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李欣 主管会计工作负责人：孙坤 会计机构负责人：何旭静

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-071

河南思维自动化设备股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年10月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应参加董事9名，实际参加董事9名。

本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《中国证券法》《上海证券报》《证券时报》上披露的《公司2021年第三季度报告》。

（二）会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司聘任孙坤先生为公司财务总监，任期与公司第四届董事会一致，自董事会审议通过之日起至2024年1月7日止。

（三）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票。

（四）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司减少注册资本113,788股并修改《公司章程》的相关条款。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司以自有资金100万元收购郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）持有的河南思维精工电子设备有限公司2%的股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《思维列控关于收购控股子公司少数股权的公告》。

（六）会议审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（七）会议审议通过了《公司信息披露管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（八）会议审议通过了《公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（九）会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（十）会议审议通过了《公司董监高持有公司股份及其变动的管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（十一）会议审议通过了《公司关联交易决策制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）会议审议通过了《公司募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）会议审议通过了《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

公司定于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会。《思维列控关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告。

三、上网公告附件

1、公司第四届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021年10月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-072

河南思维自动化设备股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年10月26日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、胡春玲女士、程玥女士。

本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

（一）会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《中国证券法》《上海证券报》《证券时报》上披露的《公司2021年第三季度报告》。

（二）会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司聘任孙坤先生为公司财务总监，任期与公司第四届董事会一致，自董事会审议通过之日起至2024年1月7日止。

（三）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

公司本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票。

（四）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司减少注册资本113,788股并修改《公司章程》的相关条款。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

同意公司以自有资金100万元收购郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）持有的河南思维精工电子设备有限公司2%的股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《思维列控关于收购控股子公司少数股权的公告》。

（六）会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（七）会议审议通过了《信息披露管理办法》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（八）会议审议通过了《重大信息内部报告制度》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（九）会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（十）会议审议通过了《公司董监高持有公司股份及其变动的管理制度》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

（十一）会议审议通过了《公司关联交易决策制度》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）会议审议通过了《公司募集资金管理制度》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1、公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2021年10月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-073

河南思维自动化设备股份有限公司

部分股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况

本次减持前，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）持有公司无限售流通股19,657,969股，占公司当前总股本的7.21%。

● 大股东减持计划

2021年4月6日，公司披露了《思维列控持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，远望谷拟于2020年4月27日至2021年10月27日期间，通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，减持其持有的公司部分股份，减持数量不超过8,175,657股（若此期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持的股份不超过公司总股本的1%（即不超过2,725,219股），通过大宗交易方式减持的股份不超过公司总股本的2%（即不超过5,450,438股）。

● 减持计划的实施结果情况

截至本公告日，远望谷本次减持计划的减持期限已经届满。公司于2021年10月26日收到股东远望谷《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，远望谷在本次减持计划实施期间，以集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份7,160,941股，占公司当前总股本的2.63%，其减持计划已实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

披露的减持时间区间届满

■

注1：本表中“减持比例”及“当前持股比例”以公司当前总股本为基础进行计算。

注2：远望谷于2021年4月28日至2021年5月6日期间，以集中竞价交易方式累计减持公司股份2,725,172股，占公司当前总股本的1.00%；于2021年5月10日至2021年6月22日期间，以大宗交易方式累计减持公司股份4,435,769股，占公司当前总股本的1.63%。

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2021/10/27

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-074

河南思维自动化设备股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收购控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）2.00%的股权。

● 本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。

● 本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金100.00万元收购郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）（以下简称“精工合伙”）持有的思维精工2%股权。具体情况如下：

一、本次交易基本情况

（一）交易背景

思维精工是上市公司的控股子公司，主要为上市公司及子公司、控股子公司提供采购、产品生产加工服务。思维精工成立于2014年1月，由公司发起设立，初始注册资本为300.00万元人民币。2016年，因上市公司实施子公司股权激励，思维精工激励对象共同成立员工持股平台一一精工合伙，并通过精工合伙对思维精工增资100.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至400.00万元人民币，精工合伙持有思维精工25%股权。2018年因生产经营和CRCC资质申请需要，上市公司对思维精工增资4,600.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至5,000.00万元人民币，精工合伙持有思维精工的股权比例由25%被动稀释至2%。目前，思维精工的股东共2名，分别为上市公司和精工合伙，持股比例分别为98%、2%。

鉴于精工合伙持有的思维精工股权已被严重稀释，且思维精工激励对象变动较大，上市公司实施子公司股权激励的初衷已无法达成，同时为加快思维精工决策效率，专注于智能制造，上市公司拟收购思维精工少数股权。

（二）本次交易概述

1、交易标的

本次交易标的为精工合伙持有的思维精工2%的股权，对应认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元。

2、交易价格

精工合伙认缴思维精工注册资本100.00万元，实缴出资100.00万元，持股比例为2%。参考思维精工截至2021年9月30日的净资产5,196.97万元，精工合伙持有的思维精工2%股权估值约为103.94万元。经各方协商，确定本次思维精工2%股权交易对价为100.00万元。

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。

3、其他说明

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

（一）基本信息

■

（二）关联关系说明

本次交易不构成关联交易。精工合伙为标的公司的少数股东，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

（三）截至公告日，交易对方精工合伙系依法存续的有限合伙企业，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

■

此次公司购买的思维精工部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的思维精工亦不属于失信被执行人。

（二）股权结构

单位：万元

■

（三）主要财务指标

单位：万元

■

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购思维精工少数股权后，公司将持有思维精工100.00%的股权，思维精工成为上市公司全资子公司。本次收购有利于加强公司对思维精工的控制，使其专注于智能制造，提升生产工艺，全力保障产能，为新型列控系统（LKJ-15S）、调车安全防护系统等项目产业化提供产能保障，间接提升上市公司盈利能力。

本次收购控股子公司思维精工2.00%的股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

思维列控第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021年10月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-075

河南思维自动化设备股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年10月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关程序

（一）2019年限制性股票激励计划

1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了6名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因离职已不再符合激励条件外，其余人员相关限制性股票均可解锁上市；因公司2020年度利润分配方案实施，同意公司调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票的回购价格；马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。上述事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年6月25日，公司完成了4人未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-056）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

9、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，2人根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年8月23日，公司完成了2名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-067）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

10、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟4人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的50,960股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

（二）2019年第二期限制性股票激励计划

1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合公司本次激励计划的相关的激励条件，4人根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年6月25日，公司完成了4人未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-056）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销9,352股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销11,620股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。2021年8月23日，公司完成了2名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-067）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

9、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为2019年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸7人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的62,828股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销事项

（一）回购原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司7名激励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）回购数量

本次回购注销的限制性股票共113,788股，具体情况如下：

单位：股

■

根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的7名激励对象已获授尚未解除限售的113,788股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。

（三）回购价格及回购价格的调整情况

1、回购价格的调整情况

（1）2020年6月8日回购价格调整

2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

单位：元/股

■

（2）2021年4月26日回购价格调整

2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《公司2020年度利润分配预案》。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格将做如下调整：

P=P0-2020年度每股现金分红

单位：元/股

■

2、本次回购价格

根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

（四）回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计总回购金额为1,634,477.20元。

■

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,452,629股变更为272,338,841股，公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因离职不再符合激励条件，公司对以上7人已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销7名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

六、监事会意见

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，7名离职激励对象不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所出具的法律意见书；

5、上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021年10月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-076

河南思维自动化设备股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人理由

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年10月26日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划激励对象中的夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林7人因个人原因离职不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授尚未解除限售的113,788股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《思维列控关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》。

(下转142版)

证券代码：603508 证券简称：思维列控

2021年第三季度报告