金开新能源股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-087

金开新能源股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）正在筹划以现金支付的方式购买余英男先生持有的菏泽智晶新能源有限公司（以下简称“菏泽智晶”、“标的公司”）90%的股权。相关各方已于2021年10月26日签署《山东菏泽50MW风电项目收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。经初步测算，按照最近12个月累计计算原则，本次交易事项预计将构成重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。

● 本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，交易能否顺利实施存在不确定性。

● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。后续，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司预计将于3个月内披露本次交易相关的草案。

一、本次交易概述

经国开新能源与余英男先生、菏泽智晶和菏泽新风能源科技有限公司（以下简称“菏泽新风”、“项目公司”）协商，各方初步同意：

1、国开新能源拟通过受让余英男持有的标的公司90%股权的方式收购项目公司及其开发建设的标的项目。

2、标的对应项目的总投资额预计不高于63,000万元。最终标的股权的交易价格尚未确定，具体价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月累计计算原则，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

二、交易各方基本情况

甲方：余英男

身份证号：152223********4845

余英男先生持有菏泽智晶新能源有限公司100%股权

乙方：国开新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91110302321692319Q

住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4001单元（集中办公区）

法定代表人：尤明杨

项目公司：菏泽新风能源科技有限公司

统一社会信用代码：91371702MA3EHYLG5R

住所：山东省菏泽市牡丹区高庄镇人民政府院内

法定代表人：余英男

标的公司：菏泽智晶新能源有限公司

成立日期：2017-08-22

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：4,999万元人民币

统一社会信用代码：91371702MA3FEQEP75

住所：山东省菏泽市牡丹区康庄路2351号（阳光北都院内）

法定代表人：余英男

经营范围：风力发电、太阳能光伏发电；电力生产销售；太阳能光伏发电站的设计、工程施工；风电设备、输电设备的购销、安装、调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2021年6月30日，标的公司未经审计主要财务数据：资产总额48,036.37万元，资产净额3,467.02万元，营业收入2,301.78万元，净利润1,903.79万元。

截至2020年12月31日，标的公司未经审计主要财务数据：资产总额36,412.56万元，资产净额1,563.23万元 ； 2020年度营业收入0元 ，净利润-10.25万元。

三、收购意向书主要内容

（一）标的股权的收购

1、标的对应项目的预计总投资金额：不高于63,000万元；

2、股权转让对价尚需根据审计评估及国资备案结果最终确定；

3、项目公司自2020年12月31日起的全部发电收入由乙方享有。

（二）过渡期的相关安排

自2020年12月31日至股权交割期间的过渡期内，目标公司和项目公司收入、利润、分红派息等与股权相关的直接和间接权利，均由国开新能源享有。过渡期内，项目公司发生的与标的项目日常运营有关的费用化支出由其自行承担，项目公司发生的与标的项目日常运营无关的费用化支出（包括但不限于未能资本化的建设期支出、捐赠、罚款、赔偿、违约金、未经国开新能源书面认可的支出或或有负债）由甲方承担，以上金额经双方确认后国开新能源有权在股权转让对价中予以扣除。

甲方除将标的公司和项目公司股权质押予国开新能源或尽调中已知主体外，未经国开新能源书面同意不得将项目公司股权质押任何其他主体。

在过渡期内，除非国开新能源书面同意，甲方、项目公司、标的公司均不得在正常业务过程以外，也不得在年度预算内的例行付款之外作出订立任何协议、合同、安排、或交易（无论是否具备法律约束力）或作出（或同意作出）、承诺作出任何付款和承诺。

本次签署的《收购意向书》仅为公司与相关方的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构就本次重大资产重组事项开展相关工作。

四、风险提示

交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，本次拟签署的《收购意向书》仅为框架性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021年10月26日