上海复星医药（集团）股份有限公司
(上接193版)
单位：人民币 万元
■
2、转让价款支付
（1）复星医药产业在支付先决条件满足之日起的7个工作日内支付上海禾实及自然人卖方股权转让价款的50%；及
（2）自《其他股东股权转让协议》及《增资协议》项下的交易完成工商变更登记之日起7个工作日内支付剩余的股权转让价款予其他卖方（自然人卖方的转让价款中将扣除应代扣代缴的个人所得税）。
3、支付先决条件
（1）《其他股东股权转让协议》已签署并生效；
（2）相关股权转让已取得安特金股东会批准，且安特金的相关股东已放弃优先购买权和依据法律、法规及约定享有的共同出售权或其他权利；及
（3）《中金股权转让协议》项下的交易完成工商变更登记。
4、生效
自下列条件全部满足之日起生效：
（1）《其他股东股权转让协议》已经相关转让双方签署；
（2）复星医药产业收到签署的《中金股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》及《增资协议》原件；及
（3）安特金董事会及股东会对《中金股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》及《增资协议》项下交易作出有效决议。
5、解除及终止
（1）自《其他股东股权转让协议》签署之日起至其项下股权转让完成工商变更登记前，转让方如存在违反相关陈述、保证和承诺的情形，复星医药产业有权单方面解除协议。
（2）有下列情形之一，经相关转让双方书面协商一致，可解除或终止相关股权转让协议；
①因不可抗力致使协议无法继续履行；
②一方丧失实际履行协议能力；
③因情况发生变化，双方经协商同意解除协议；及
④根据法律或协议其他规定解除、终止协议。
（3）其他卖方同意，若非因复星医药产业的原因导致《中金股权转让协议》或《增资协议》项下的交易未完成的，复星医药产业有权单独解除协议。
（三）《增资协议》
1、交易内容
复星医药产业拟以所持有的大连雅立峰100%股权作价人民币289,800万元认缴安特金新增注册资本4,795.8605万元。本次增资完成后，安特金的注册资本将增加至人民币7,993.1008万元，复星医药产业将持有安特金约73.01%的股权、并通过安特金持有大连雅立峰100%的股权。
2、增资交割安排
交割应在增资交割先决条件得到满足（根据其性质需在交割时满足的除外）或豁免之日后的10个工作日内进行。
于交割日（即交割发生当日），安特金应依约向复星医药产业交付包括股东名册、出资证明书在内相关交割文件。
复星医药产业应于交割日起10个工作日内向大连雅立峰的主管市场监督管理机构申请并完成向安特金转让大连雅立峰100%股权的相关工商变更登记与备案。
3、增资交割先决条件
增资交割取决于各项增资交割先决条件于交割之前或根据其性质于增资交割同一时间得到满足或经复星医药产业书面豁免，其中主要包括：
（1）安特金已就本次增资及相关交易完成必要的内部程序，且相关股东已就本次增资放弃优先认购权；
（2）安特金高级管理人员及核心技术人员均已签署令复星医药产业合理满意的劳动/服务合同；
（3）除约定外，自《增资协议》签署日起至本次增资交割日，安特金的股权结构及公司治理不存在任何重大变化；
（4）自 2021年7月31日起至交割日，安特金的业务、资产、人员、经营状况、财务状况与发展前景不存在任何重大不利变化或者可能产生重大不利影响的变化；
（5）安特金已作出有效的股东会及董事会决议任命复星医药产业委派的董事人选为董事，且董事会改组完成；
（6）杨冬妮、赵光辉、薛平、王岩和杨杰签署了终止执行其于2018年12月签署的《一致行动人协议》的补充协议；
（7）就本次增资，安特金已向存续贷款行、担保方作出书面通知并取得其书面同意。
4、生效
经各方签署后于2021年10月26日成立并生效。
5、终止
（1）如下情形发生时，复星医药产业有权选择终止《增资协议》：
①如一项或多项增资交割先决条件于最后期限日（即2021年12月31日，或安特金与复星医药产业书面同意的其他日期）未能满足；
②如安特金及创始股东违反了相关陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在复星医药产业向其发出书面通知后10个工作日内得到纠正；及
③《中金股权转让协议》项下交易未完成。
（2）如下情形发生时，安特金有权选择终止《增资协议》：
①如各项交割先决条件已满足，但交割未能于最后期限日后第7个工作日结束前发生（非复星医药业故意造成的延迟除外）；及
②如复星医药产业违反了相关陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在安特金向其发出书面通知后10个工作日内得到纠正。
（3）经各方一致书面同意，可终止《增资协议》。
（四）《股东协议》
1、安特金公司治理
安特金董事会由9名董事组成，董事由复星医药产业、创始股东、景旭投资分别提名6名、2名和1名，由股东会选举。董事长由复星医药产业从其当选的董事中提名，由董事会选举。
安特金设监事2名；其中：职工监事1名，另1名监事由复星医药产业提名1名、由股东会选举。
安特金设总经理1名，由董事长提名、董事会聘任；设副总经理若干，具体设置方案由安特金董事会决定。
2、其他
在复星医药产业持有安特金股权期间，将以股东借款、为安特金贷款提供担保等法律法规允许的方式为安特金提供日常运营及研发所需资金，额度上限不超过人民币50,000万元（含本数）。同时，创始股东承诺，为了担保安特金对复星医药产业上述债务的履行，赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩将以其持有的安特金注册资本出资额人民币636.4962万元、172.8227万元、305.2200万元和123.9970万元以及该部分出资额因股份制改造、利润转增注册资本、资本公积转增股本或其他类似资本结构调整而新增的出资额全部质押予复星医药产业，直至上述债务清偿。
3、生效
《股东协议》自2021年10月26日起生效。
4、解除及终止
《股东协议》在下列情况下可以解除：
（1）经各方协商一致；
（2）因不可抗力致使协议无法履行；
（3）《增资协议》被终止或失去法律效力；及
（4）一方未按规定履行协议项下的约定、承诺、义务且对守约方造成了重大不利影响，经守约方书面催告后30个工作日内违约方仍未适当履行协议的，守约方有权解除协议。
（五）《承诺函》
1、主要内容
若《增资协议》项下交易完成后的安特金的在研产品13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）按照Ⅲ期临床试验方案达到临床试验终点，且在研产品24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）I期临床试验成功时，后续转让的卖方有权最晚不迟于2026年12月31日(如已实现首次公开发行/上市的除外)，要求（仅可一次）复星医药产业按每一单位注册资本人民币93.83元（每一单位注册资本价格将按照安特金股份制改造、利润转增注册资本、资本公积转增股本或其他类似资本结构调整事项进行相应调整）受让紧随本次收购后所持有的全部或部分注册资本额（按目前测算为不超过人民币1,502.7567万元注册资本，约占安特金注册资本总额的18.80%），受让总价不超过人民币141,003.67万元。
2、生效
《承诺函》自2021年10月26日起生效。
五、本次收购及后续转让的目的及对上市公司的影响
安特金是一家拥有独特多糖一蛋白多价结合专利技术的疫苗研发生产企业,专注于细菌性疫苗的研发。其具有自主知识产权的13价肺炎球菌多价结合疫苗即将开展III期临床试验、24价肺炎球菌多价结合疫苗即将开展I期临床试验，同时正积极布局ACHib结合型流脑疫苗等产品的研发。安特金在细菌性疫苗的研发能力和产品储备方面与本公司控股子公司雅立峰的病毒性疫苗产品线可形成互补和协同。本次收购完成后，有利于强化本集团疫苗业务的研发能力和后续产品储备。
本次收购完成后，复星医药产业将持有安特金约73.01%的股权，安特金将纳入本集团合并报表范围；复星医药产业由直接持有雅立峰100%股权转为通过安特金持有雅立峰100%股权，复星医药产业实际对雅立峰享有的权益比例将由本次收购前的100%减少至约73.01%。
如后续转让顶格完成，复星医药产业预计将至多持有安特金约91.81%的股权（未考虑后续转让完成前，其他可能导致安特金股权比例变化的因素）、复星医药产业实际享有的雅立峰的权益比例也将相应变化，复星医药产业于后续转让（如发生）后实际持有的安特金股权比例、雅立峰的权益比例以届时实际交割情况为准。
六、风险提示
1、本次转让和本次增资是一揽子交易，如《中金股权转让协议》项下交易未完成，复星医药产业有权终止本次收购项下其他各项交易。
2、后续转让的执行取决于（其中主要包括）安特金在研的13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）是否达到相关约定临床里程碑，且须以后续转让的卖方于2026年12月31日或之前依约向复星医药产业行使请求权为前提，具有不确定性。
七、释义
■
说明：若本公告所列表单中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
八、备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）决议；
2、《中金股权转让协议协议》；
3、《其他股东股权转让协议》；
4、《增资协议》；
5、《股东协议》；
6、《承诺函》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-146债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：深圳复星健康45.1864%的股权
●投资金额：人民币5,440.80万元
●本次交易不构成重大资产重组
●由于本次交易转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联方、受让上述两方所持有的标的公司股权构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2021年10月26日，本公司控股子公司复星健康与深圳复星健康其他现有股东复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，复星健康拟合计出资人民币5,440.80万元受让复星高科技、有叻信息、佛山禅医持有的深圳复星健康合计45.1864%的股权，其中：复星高科技、有叻信息及佛山禅医分别转让所持有的标的公司28.2373%、8.3051%及8.6439%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星健康将持有深圳复星健康100%的股权。
鉴于深圳复星健康的业务属性，以及其作为线上流量入口对本集团医疗健康服务线上线下业务打通的作用，本次交易对价参考复星高科技、有叻信息及佛山禅医就标的股权的实缴出资额，分别确定为人民币3,400万元、1,000万元及1,040.80万元。
复星健康将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本次交易转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联方、受让上述两方所持有的标的公司股权构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、转让方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于 2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。 复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委 托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、 机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、 计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年6月30日，复星高科技总资产为人民币38,885,559万元，所有者权益为人民币13,771,847万元，负债总额为人民币25,113,712万元；2021年1至6月，复星高科技实现营业收入人民币4,592,876万元，实现净利润人民币672,107万元。
由于复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、有叻信息
有叻信息成立于 2017年11月，注册地为上海市，法定代表人为沈伟波。 有叻信息的经营范围包括一般经营项目：信息、软件科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，商务信息咨询（不含投资类咨询），营养健康管理咨询，票务代理，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务，日用百货、文化办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、针纺织品、服装、化妆品、家具、金银饰品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、普通劳防用品的销售，卫生用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，有叻信息的注册资本为人民币2,000万元。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2020年12月31日，有叻信息总资产为人民币2,239万元，所有者权益为人民币-5,599万元，负债总额为人民币7,839万元；2020年度，有叻信息实现营业收入人民币134万元，实现净利润人民币-3,392万元。
根据有叻信息管理层报表（未经审计），截至 2021年6月30日， 有叻信息总资产为人民币2,163万元，所有者权益为人民币-6,964万元，负债总额为人民币9,127万元；2021年1至6月，有叻信息实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,364万元。
由于有叻信息系本公司控股股东复星高科技所控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，有叻信息构成本公司的关联方。
3、佛山禅医
佛山禅医成立于 2013年7月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为张新民。 佛山禅医的经营范围为综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；从事医疗卫生行业及其相关行业（医疗保健业、医疗教育业）的进修及培训；提供医疗管理培训；提供医院管理咨询（经纪除外）；货物进出口、技术进出口；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山禅医的注册资本为人民币5,000万元；其中，复星健康、4名自然人股东分别持有其约87.41%、12.59%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至2020年12月31日，佛山禅医总资产为人民币261,076万元，归属于母公司所有者权益为人民币165,995万元，负债总额为人民币90,839万元；2020年度，佛山禅医实现营业收入人民币164,874万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币14,130万元。
根据佛山禅医管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日， 佛山禅医总资产为人民币286,540万元，归属于母公司所有者权益为人民币176,546元，负债总额为人民币109,636万元；2021年1至6月，佛山禅医实现营业收入人民币90,035万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币10,641万元。
三、标的公司基本情况
深圳复星健康成立于2019年1月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为陈玉卿。深圳复星健康系一家互联网健康咨询企业，主要以互联网健康咨询、家庭医生服务及健康科普内容为切入点，围绕家庭用户提供互联网健康咨询及家庭健康管理服务。深圳复星健康的经营范围包括（1）一般经营项目：健康管理；健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；从事广告业务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品、婴儿用品的销售；计算机零配件及软硬件的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；（2）许可经营项目：互联网信息服务；乳制品的销售；增值电信业务服务。截至本公告日，深圳复星健康的注册资本为人民币12,040.80万元。
本次交易前后，深圳复星健康的股权结构变化如下：
单位：人民币 万元
■
根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，深圳复星健康总资产为人民币453万元，所有者权益为人民币-640万元，负债总额为人民币1,092万元；2019 年度，深圳复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,040万元。
根据深圳复星健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2020年12月31日，深圳复星健康总资产为人民币7,331万元，归属于母公司所有者权益为人民币5,922万元，负债总额为人民币1,365万元；2020年度，深圳复星健康实现营业收入人民币297万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-2,579万元。
根据深圳复星健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2021年6月30日，深圳复星健康总资产为人民币6,936万元，归属于母公司所有者权益为人民币4,489万元，负债总额为人民币2,368万元；2021年1至6月，深圳复星健康实现营业收入人民币1,228万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-3,932万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让标的
复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别将所持有的标的公司28.2373%、8.3051%、8.6439%股权（分别对应人民币3,400万元、1,000万元、1,040.80万元的注册资本出资额）一次性转让给复星健康。
2、转让价款
本次交易价款以复星高科技、有叻信息及佛山禅医就标的股权的实缴出资额为基础，分别确定为人民币3,400万元、1,000万元及1,040.80万元。
3、本次交易的完成：
（1）《股权转让协议》已经相关转让双方签署且已生效；
（2）标的公司股东会就同意本次交易及相关章程条款修订作出决议；
（3）标的公司已就本次交易完成相应工商变更/备案登记。
4、转让价款的支付
复星健康应自本次交易工商变更/备案登记手续完成之日起10日内分别向复星高科技、有叻信息及佛山禅医支付本次交易的转让价款。
5、转让标的股权的权益享受
标的公司截至《股权转让协议》生效之日的所有者权益及其后产生的损益由复星健康按受让标的股权后在标的公司的股权比例享有和承担。
6、争议解决：
因《股权转让协议》或《股权转让协议》之履行而可能发生的争议，各方应友好协商。协商不成的，任何一方均有权向复星健康所在地的人民法院提起诉讼。
7、生效：
《股权转让协议》经相关转让双方签署后生效。
五、本次交易的目的及影响
本次交易旨在优化深圳复星健康股权结构，从而进一步加快本集团医疗健康服务业务的整合。本次交易完成后，复星健康将持有深圳复星健康100%的股权。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020年11月10日，控股子公司佛山禅医与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：佛山禅医拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
2、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
3、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
5、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
6、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《定制协议》。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
7、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
8、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
9、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。苏州星晨的注册资本为人民币7,000 万元，其中：复星健康拟现金出资人民币3,570 万元认缴苏州星晨注册资本的51%、复地产发拟现金出资人民币3,430 万元认缴苏州星晨注册资本的49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
10、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《星盛复盈合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈尚待工商注册登记。
（二）2020年10月至2021年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。
3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。
4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、复星健康分别与复星高科技、有叻信息、佛山禅医签订的《股权转让协议》。
十、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-144
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议
（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十五次会议（定期会议）于2021年10月26日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年第三季度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年第三季度报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年第三季度报告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于收购成都安特金生物技术有限公司的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司以现金及所持有的大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）100%股权作价方式控股收购安特金（以下简称“本次收购”）。其中：（1）以合计人民币110,803.38万元受让安特金现有相关股东持有的共计人民币1,039.6766万元注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的13.01%）（即本次转让）；（2）以持有的大连雅立峰100%股权作价人民币289,800万元认缴安特金新增注册资本人民币4,795.8605万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的60.00%）（即本次增资）。
此外，基于（其中主要包括）安特金在研疫苗产品达到相关约定临床里程碑的前提下，同意复星医药产业以不超过人民币141,003.67万元受让安特金相关存续股东所认缴的安特金至多人民币1,502.7567 万元注册资本（约占本次收购完成后安特金注册资本总额的18.80%）（即或有的后续转让）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次收购及后续转让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日发布之《对外投资公告》（公告编号：临2021-145）。
三、审议通过关于受让深圳复星健康信息科技有限公司股权的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）合计出资人民币5,440.80万元受让上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）及佛山复星禅诚医院有限公司持有的深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）合计45.1864%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星健康将持有深圳复星健康100%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本次转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联/连方、受让上述两方所持有的深圳复星健康股权构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-146）。
四、审议通过关于参与投资设立苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）的议案。
同意本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星盛”）、复星高科技共同投资设立苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星盛复盈”）（以下简称“本次投资”）。其中：复健基金管理公司以普通合伙人身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额，本公司、复星高科技与苏州星盛以有限合伙人身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、复健基金管理公司分别系本公司之控股股东的联系人，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易；根据联交所《上市规则》，复星高科技、复健基金管理公司构成本公司的关连方，本次投资构成本公司的关连交易。
董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-147）。
特此决议。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-147
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、复星高科技、苏州星盛拟分别出资人民币10万元、444万元、296万元和250万元共同投资设立星盛复盈（暂定名，最终以登记机关核准为准）。星盛复盈设立后，复健基金管理公司、本公司、复星高科技、苏州星盛将分别持有其1%、44.4%、29.6%和25%的财产份额。
●本次投资不构成重大资产重组。
●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
一、交易概述
2021年10月26日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、苏州星盛签订《星盛复盈合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技、苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。
各投资人及投资金额、投资比例如下：
单位：人民币 万元
■
各方拟出资金额参考星盛复盈的资本需求及各方认缴比例确定。
本公司、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、本集团以外其他投资方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年6月30日，复星高科技总资产为人民币38,885,559万元，所有者权益为人民币13,771,847万元，负债总额为人民币25,113,712万元；2021年1至6月，复星高科技实现营业收入人民币4,592,876万元，实现净利润人民币672,107万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、苏州星盛
苏州星盛成立于2021年10月，注册地为江苏省苏州工业园区，执行事务合伙人为李佳昕女士。苏州星盛的经营范围为一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。苏州星盛系由投资人员设立的基金跟投平台。截至本公告日，苏州星盛获认缴财产份额为人民币75万元，其中：李佳昕女士作为GP认缴其60%的财产份额、靳碧先生作为LP认缴其40%的财产份额。
由于苏州星盛系2021年10月新设企业，截至本公告日，苏州星盛尚未制备财务报表。
三、《星盛复盈合伙协议》的主要内容
1、企业名称：苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营范围：创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理（最终以登记机关核准为准）
4、主要经营场所：江苏省苏州工业园区
5、合伙人及出资情况：
复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技、苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元、和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%、25%的财产份额。
各合伙人应于2032年1月1日前完成出资。
6、合伙事务的执行：由GP复健基金管理公司担任星盛复盈的执行事务合伙人，对外代表星盛复盈、执行合伙事务。
7、利润与亏损分担分配：除另有约定外，按各合伙人的出资比例进行分配分担。
8、合伙债务的承担：星盛复盈的债务先以其自身财产偿还；合伙财产不足清偿时，GP对星盛复盈的债务承担无限连带责任、LP以其认缴的出资为限对星盛复盈的债务承担责任。
9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商解决。协商不成的，可以诉诸法院。
10、生效：经全体合伙人签盖章之日起生效。
四、交易目的及影响
为加强大健康产业的布局，本集团拟集合内外部资源、发起设立以早期前沿生物技术和高端医疗器械为主要投资方向的股权投资基金，为产品和管线进行提前布局。星盛复盈系本集团为发起该股权投资基金而设立的出资及管理平台。
本次投资完成后，星盛复盈将纳入本集团合并报表范围。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020年11月10日，控股子公司佛山禅医与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
2、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
3、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
5、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
6、2021年4月26日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《定制协议》。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
7、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
8、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
9、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
10、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息分别签订《股权转让协议》，复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康28.2373%及8.3051%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。
（二）2020年10月至2021年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
（三）除本次投资及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。
3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。
4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与关联方Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《星盛复盈合伙协议》。
九、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十六日
