深圳市科达利实业股份有限公司

(下转226版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：励建立 主管会计工作负责人：石会峰 会计机构负责人：张朝晖

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：励建立 主管会计工作负责人：石会峰 会计机构负责人：张朝晖

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

本公司作为承租人，所属租赁均为短期租赁或低价值资产租赁，对所有租入的资产选择简化处理，不确认使用权资产和租赁负债。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年10月26日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-084

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议通知于2021年10月20日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2021年10月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，许刚先生、陈伟岳先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

公司全体董事和高级管理人员对2021年第三季度报告做出了保证公司2021年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《公司2021年第三季度报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》；

《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

2、发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

10、转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本期可转债本息；

3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

6）修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

18、担保事项

本次公开发行可转债无需担保。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方案为准。

（五）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于公司实际情况，同意公司编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

《公司公开发行可转换公司债券预案》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；

《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜，具体授权如下：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及可转换公司债券上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

10、除第2项、第7项授权的有效期至相关手续或事项办理完毕之日外，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行及可转换公司债券上市的相关事宜，并同时生效。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2021年11月12日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2021年第四次临时股东大会。《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）《公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年10月27日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-088

深圳市科达利实业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年9月30日的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体情况如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证监会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕204号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）采用网下配售和网上定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价为每股人民币37.70元，共计募集资金1,319,500,000.00元，坐扣承销和保荐费用79,170,000.00元后的募集资金为1,240,330,000.00元，已由主承销商中金公司于2017年2月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用17,148,266.67元后，公司本次募集资金净额为1,223,181,733.33元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕48320001号）。

2、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2126号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准向特定投资者以定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票不超过4,000万股。根据投资者最终的认购情况，本公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，新增股份每股面值1元，发行价为每股人民币60.47元，共计募集资金1,385,999,671.97元，坐扣承销和保荐费用23,001,994.45元后的募集资金为1,362,997,677.52元，已由主承销商中金公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用2,635,033.08元后，公司本次募集资金净额为1,360,362,644.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-139 号）。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1、首次公开发行股票募集资金情况

根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2017年3月16日、2017年11月28日及2018年6月5日分别与兴业银行、交通银行、宁波银行、中国银行、民生银行、光大银行、工商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、非公开发行股票募集资金情况

根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年11月20日分别与宁波银行、广发银行、兴业银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币元

■

注：公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，公司已将首次公开发行股票募集资金专户全部注销。

2、非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币元

■

注1：上述募集资金余额不包括公司募集资金购买保本型银行理财产品430,000,000.00元及公司募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

注2：截至2021年9月30日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,336,466.99元，累计收到的理财产品收益为11,892,415.91元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金情况

本公司承诺投资7个项目为：惠州动力锂电池精密结构件项目、江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、大连动力锂电池精密结构件项目、新能源汽车结构件厂房及综合楼项目、西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、锂电池精密结构件研发中心建设项目、补充营运资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、非公开发行股票募集资金情况

本公司承诺投资4个项目为：惠州动力锂电池精密结构件新建项目、福建动力锂电池精密结构件二期项目、惠州动力锂电池精密结构件三期项目、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）本公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称江苏科达利），实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。2017年11月28日，本公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司于2017年10月对此次变更进行了公告。

（2）本公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由本公司变更为本公司之全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称大连科达利），项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设。“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未投入实施，“大连动力锂电池精密结构件项目”募集资金部分为“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未使用的募集资金余额12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元，剩余部分使用自有资金投入。

2018年6月5日，本公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司于2018年4月对此次变更进行了公告。

本公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前客户产能建设进度及公司实际情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性和募集资金使用效果，在不改变募集资金投资项目使用方向、用途和资金总额的前提下，同意募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”的实施期限由2020年5月9 日延长至 2021年12月31日。

（3）本公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”。由本公司全资子公司大连科达利实施。

本次终止的募集资金投资项目为“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，该项目情况如下：

单位：人民币万元

■

本公司于2018年10月对此次变更进行了公告。

（4）本公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”在完成部分项目建设并有效提升汽车结构件产能的基础上，终止建设剩余未建的汽车结构件厂房，并将其结余的募集资金 8,060.10 万元及其专户利息用于永久补充公司流动资金，以支持公司其他生产基地日常运营对流动资金的需求。本公司用于永久补充公司流动资金的募集资金为8,060.10万元，以及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为800.94万元。

本次终止的募集资金投资项目为“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”，该项目情况如下：

单位：人民币万元

■

本公司于2019年10月对此次变更进行了公告。

2、非公开发行股票募集资金情况

（1）本公司第四届董事会第十九次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000.00万元、惠州三期项目拟使用22,500.00万元。公司本次变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。本次拟变更调整募集资金金额为47,500.00万元，占公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的34.27%，占实际募集资金净额的34.92%。具体拟调整情况如下：

单位：人民币万元

■

（2）经本公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年7月延长至2023年4月。

本公司于2021年9月23日对上述变更进行了公告。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

2、非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司首次公开发行股票募集资金已于2020年全部使用完毕。

2、非公开发行股票募集资金情况

2020年12月1日，公司第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户；审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过6亿元暂时闲置募集资金和不超过4亿元自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

截至2021年9月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户28,253.02万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为40,000.00万元，购买银行保本型理财产品43,000.00万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）新能源汽车结构件厂房及综合楼项目，此项目已完成部分募投项目建设并有效提升了公司汽车结构件的产能，若继续投资该项目将会存在资金浪费和厂房闲置的风险。基于稳健投资考虑，本公司终止了建设剩余未建的汽车结构件厂房，并将其结余的募集资金 8,060.10 万元及其专户利息用于永久补充公司流动资金，由于项目部分终止，导致无法单独核算整个募投项目的效益。

（2）西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目，此项目在实施的过程中，由于原西部地区主要客户扩产停滞，公司终止了此项目的后续投入，并将此项目结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募投项目“大连动力锂电池精密结构件项目”，由大连科达利精密工业有限公司实施。由于西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目在实施过程中的变更，导致无法单独核算其效益。

（3）锂电池精密结构件研发中心建设项目，有利于公司加强相应核心技术的开发，提高产品附加值，增强为下游客户提供配套服务的能力，本项目为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其对公司产品结构的优化和产品技术水平的提高，将增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，对公司未来经营业绩产生正面促进作用，本项目不单独量化核算项目效益。

（4）补充营运资金项目，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

2、非公开发行股票募集资金情况

补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、大连动力锂电池精密结构件项目未达到预计效益，主要原因系项目未完全量产、产能利用率相对较低，客户需求订单未完全释放等原因，导致项目效益未达预期。

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-085

2021年第三季度报告