深圳市科达利实业股份有限公司

(上接226版)

单位：万元

■

5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1.合并范围增加

■

2.合并范围减少

■

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：1、财务指标计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债；

2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；

3）资产负债率＝总负债/总资产；

4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

5）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均余额；

6）存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额；

7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出

2、2021年1-9月数据未经年化。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为353,768.46万元、377,380.01万元、547,200.88万元及661,162.44万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2020年末较2019年末公司资产总额增加169,820.87万元，主要系公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金导致公司货币资金和购买理财产品产生的交易性金融资产规模增长。

公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为接近，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，流动资产占总资产比例分别为50.27%、41.95%、54.80%和 50.15%，非流动资产占总资产比例分别为49.73%、58.05%、45.20%和49.85%。

公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成，其中货币资金、应收账款、应收款项融资和交易性金融资产占比较高。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司货币资金分别为20,993.75万元、20,393.04万元、77,325.31万元和57,533.04万元，占总资产比例分别为5.93%、5.40%、14.13%和8.70%；交易性金融资产分别为0.00万元、6,523.80万元、55,000.00万元和43,000.00万元，占总资产比例分别为0.00%、1.73%、10.05%和6.50%。2020年末和2021年9月末公司货币资金规模较大，主要因为公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金；2020年末公司交易性金融资产规模较去年同期大幅增长，主要系使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品增加所致。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款分别为73,191.21万元、59,010.57万元、80,772.07万元和123,364.42万元，占总资产比例分别为20.69%、15.64%、14.76%、18.66%。2019年末公司应收账款较2018年大幅减少是因为2019年1月1日执行新金融准则后当年列报的应收账款与应收款项类融资账面价值之和与2018年应收账款是可比数据，按前述口径2019年末可比数据为85,531.46万元，较2018年末小幅上升。2021年前三季度，由于市场需求旺盛，公司销售收入增加，导致2021年9月末应收账款相应增加。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收款项融资分别为0.00万元、26,520.89万元、42,808.22万元和44,548.67万元，占总资产比例分别为0.00%、7.03%、7.82%和6.74%。公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，资产负债中新增“应收款项融资”项目。公司持有的应收银行承兑汇票符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的准则规定，因此公司将应收银行承兑汇票在“应收款项融资”项目中列报。2020年公司非公开发行募集资金到账后减少了应收票据贴现，故最近一年一期公司应收款项类融资较2019年大幅增长。

公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，固定资产分别为125,325.54万元、164,498.47万元、194,781.27万元及221,201.15万元，占总资产比例分别为35.43%、43.59%、35.60%和33.46%。公司固定资产主要为自有厂房建筑和机器设备，固定资产规模大幅增长主要原因是厂房及动力锂电池结构件生产设备结转固定资产。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，在建工程分别为24,485.69万元、29,922.14万元、25,545.10万元及54,137.94万元，占总资产比例分别为6.92%、7.93%、4.67%和8.19%。公司在建工程主要为新增厂房建设和新购机器设备，近年来产品需求旺盛，公司为扩大产能增加了厂房及设备投资。

2、负债分析

最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为116,500.76万元、120,573.63万元、140,095.25万元及220,444.88万元。报告期内，公司负债规模呈上升趋势，主要是由于公司产能及采购增加，银行融资增加所致。

从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公司流动负债占总负债比重分别为97.75%、95.89%、89.60%和90.63%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费构成，其中短期借款、应付票据和应付账款占比较高。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司短期借款分别为20,000.00万元、26,000.00万元、29,000.00万元和41,000.00万元，占总负债比例分别为17.17%、21.56%、20.70%和18.60%。近年来公司短期借款规模有所增长，主要系银行贷款增加，为满足公司日常业务运营及固定资产投建的资金需求而保持一定的货币资金量所致，相对于总负债比例保持稳定。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付票据分别为33,302.43万元、27,193.86万元、26,537.81万元和60,766.76万元，占总负债比例分别为28.59%、22.55%、18.94%、27.57%。2021年9月末，公司应付票据余额增长较快，主要系公司产能及采购增加，应付银行承兑汇票增加所致。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款分别为40,166.85万元、50,814.31万元、55,270.67万元和85,675.44万元，占总负债比例分别为34.48%、42.14%、39.45%、38.86%。报告期内，公司应付账款余额呈上升趋势，主要增加的是1年以内账龄的应付账款，系随着经营规模的扩大采购活动增加所致。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

■

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为32.93%、31.95%、25.60%和33.34%。2020末年因非公开发行股票募集资金到位，资产规模扩大，资产负债率有所下降。报告期内，公司合并资产负债率总体保持稳定。

（2）流动比率和速动比率

■

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.56、1.37、2.39和1.66，速动比率分别为1.32、1.09、2.12和1.40。2021年以前流动比例总体呈上升趋势主要系公司经营规模扩大同时募集资金到位，流动资产增加所致。2021年9月末流动比率有所下降主要系公司随着经营规模扩大，流动负债增长所致。

（3）主要资产周转指标

■

注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、2021年1-9月数据未年化。

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.44、3.13、2.59和2.69，存货周转率分别为5.13、4.86、3.73和4.20 。除2020年受新冠疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率出现明显下滑，报告期内上述指标基本保持稳定。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

■

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业总收入分别为200,034.30万元、222,991.22万元、198,506.69万元和298,714.51万元。公司净利润分别为8,042.88万元、23,150.68万元、17,734.55万元和37,844.42万元。报告期内，除2020年业绩受新冠疫情影响出现波动外，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润水平稳步向好。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司的利润分配政策及决策程序如下：

1、 利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

3、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

4、 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

5、 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司于2017年3月2日在深圳证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：

■

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

■

最近三年公司累计以现金方式分配的利润为13,058.41万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均净利润的78.63%。符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年10月26日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-092

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次（临时）会议通知于2021年10月20日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2021年10月26日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2021年第三季度报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

经审核，监事会认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

2、发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

10、转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本期可转债本息；

3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

6）修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

18、担保事项

本次公开发行可转债无需担保。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交至股东大会审议。

经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方案为准。

（四）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

经审核，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案。

《公司公开发行可转换公司债券预案》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

经审核，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验，同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》公告于2021年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

（一）《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

监 事 会

2021年10月27日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-086

深圳市科达利实业股份有限公司

关于设立募集资金专用账户并签署

募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2126号）核准，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”） 非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，每股发行价格为人民币60.47元，募集资金总额为人民币1,385,999,671.97元，扣除各项发行费用人民币25,637,027.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元。主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）将募集资金总额扣除承销保荐费后划转至公司开立的募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2020】7-139号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

公司及实施募投项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体详见公司于2020年11月21日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-072）。

二、募集资金四方监管协议的签署情况

公司第四届董事会第十九次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”暂未使用的部分募集资金47,500万元（人民币元，下同）分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”的建设，其中福建动力锂电池精密结构件二期项目使用25,000万元，由公司全资子公司福建科达利精密工业有限公司实施；惠州动力锂电池精密结构件三期项目使用22,500万元，由公司全资子公司惠州科达利精密工业有限公司实施。具体详见公司于2021年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司及公司全资子公司福建科达利精密工业有限公司、惠州科达利精密工业有限公司会同现任保荐机构中金公司与相关开户银行于2021年10月26日签订了《募集资金四方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体情况如下：

■

三、募集资金四方监管协议的主要内容

（一）公司子公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司及子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中金公司应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和开户银行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年对公司及子公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）公司授权中金公司指定的保荐代表人李邦新、彭妍喆可以随时到开户银行查询、复印公司子公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月（每月10日前）向公司子公司出具对账单，并抄送中金公司。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司子公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的，开户银行应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。

（七）中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议中约定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）开户银行连续三次未及时向中金公司出具对账单或向中金公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，公司子公司、中金公司可以要求公司子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、子公司、开户银行、中金公司各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

（一）《募集资金四方监管协议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年10月27日