融钰集团股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-056
融钰集团股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2021年9月27日召开，会议审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》，同意在公司与深圳证券交易所沟通确认后，发布召开公司股东大会的通知。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2021年11月11日（星期四）
网络投票时间：2021年11月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年11月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2021年11月11日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2021年11月5日(星期五)
7、出席对象：
（1）截至2021年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
2、逐项审议《关于本次交易方案的议案》：
2.1 交易方案；
2.2 标的资产；
2.3 交易对方；
2.4 标的资产定价方式及交易价格；
2.5 交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付；
2.6 交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付；
2.7 标的资产交割方式和步骤；
2.8 标的公司过渡期损益安排；
2.9 标的公司滚存未分配利润安排；
2.10 业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩承诺；
2.11 业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩补偿；
2.12 超额业绩奖励；
2.13 本次交易决议的有效期。
3、审议《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
4、审议《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》。
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。
6、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
8、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
11、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。
13、审议《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
14、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
15、审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
16、审议《关于〈融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》。
17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案已经第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2021年9月28日公告。
公司将对影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票并披露。本次议案为重大资产购买事项，需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（010-85660586）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2021年11月10日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部，邮政编码：132000，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、现场登记地点：
吉林省吉林市船营区迎宾大路98号
3、现场登记时间：
2021年11月10日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、联系方式：
电话（传真）：010-85660586或0432-64602099
邮箱：kangchao@royalholding.cn
联系人：康超、姚恒
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议》。
特此通知。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362622
2、投票简称：融钰投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见
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投票说明：
1、非累积投票表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
备注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-055
融钰集团股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上市公司于2021年9月27日召开第五届董事会第九次临时会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案，并于2021年9月28日披露了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
上市公司于2021年10月19日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第19号）（以下简称“《问询函》”），重组报告书根据问询函的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、在“重大事项提示”之“一、（二）具体交易方案”及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）具体交易方案”补充披露了上市公司对德伦医疗剩余股权的收购计划；
2、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）较难发挥协调效应的风险”；
3、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”更新了“（七）业绩承诺无法实现的风险”；
4、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东情况”补充披露了共青城医有道出资人与上市公司及相关方之间存在的关联关系或其他关系情况；
5、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）主要资产情况”之“4、标的公司房屋租赁情况”；
6、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务许可资格或资质情况”；
7、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”之“2、医疗质量控制措施”；
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”之“3、医疗服务质量纠纷”补充披露了标的公司医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况；
9、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（七）安全生产和环境保护情况”；
10、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”之“3、核心业务成员及管理团队具有稳定性”；
11、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”；
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了本次交易的标的公司评估值与前次评估值差异较大的原因及合理性分析；
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑事处罚情况”补充披露了标的公司受到的行政处罚的具体整改措施以及标的公司内部控制制度及确保相关整改落实到位的措施；
14、补充披露了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设”之“3、评估假设的合理性”；
15、在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况”之“2、评估过程”补充披露了可比交易案例的可比性分析；
16、更新了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分析”之“3、评估结果分析及最终评估结论”中增值原因分析；
17、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”之“2、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额”；
18、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中预收账款/合同负债相关披露；
19、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”补充披露了标的公司新开院区的合理性且必要性；
20、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”；
21、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对德伦医疗的控制情况”；
22、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、本次交易完成付款后剩余资金对上市公司日常营运资金和正常生产经营的影响”；
23、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”补充披露了德道口腔与标的资产之间同业竞争的具体情况及未将其纳入本次交易的原因；
24、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联方及关联交易”更新了对关联采购的定价依据、公允性、必要性及合理性分析，关联方资金占用具体明细以及上市公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施；
25、更新了“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；
26、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-054
融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2021年10月19日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第19号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下:
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
问题1、关于标的资产剩余股权。
报告书披露，你公司拟以1.05亿元购买共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）持有的广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的资产”）21%股权、以1.41亿元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的德伦医疗30%股权，请补充披露：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产51%股权后是否能够形成有效控制；
（2）你公司与相关方就标的资产剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标的资产5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产51%股权后是否能够形成有效控制；
一、情况说明
本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的控制，具体情况如下：
（一）相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第17.1条规定：……（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或者深交所认定的其他情形。……
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（二）具体分析：
1、在持股比例方面，上市公司具有控制地位
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本次交易完成后，上市公司将持有德伦医疗51%的股权，为德伦医疗单一持股比例最高股东且持股比例超过50%，上市公司在股东会层面对德伦医疗具有控制权。
2、在董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位
根据上市公司与共青城德伦签订的《股权收购协议》约定：本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，且上市公司有权提名德伦医疗的董事人选为3名，上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人，副总经理1人。董事选举由德伦医疗股东会根据法律、法规及德伦医疗《公司章程》的相关规定进行选举；高级管理人员由董事会聘任产生。
因此，本次交易完成后，根据法律、法规和德伦医疗《公司章程》的规定，上市公司可以提名和选举3名董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对德伦医疗的高级管理人员进行较好的管理和控制。
3、上市公司拟选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，促进上市公司对德伦医疗更好进行管控
黄招标、黄维通为德伦医疗的共同实际控制人，本次交易完成后，上市公司拟通过合法合规的审议程序，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，从而达到上市公司对德伦医疗业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
4、本次交易完成后，上市公司拟从管理体制、业务、机构、人员与财务等方面对德伦医疗进行有效整合，具体如下：
（1）管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合德伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。
（3）机构与人员整合
1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。
2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
3）共青城德伦、共青城医有道出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，本次交易完成后，共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司向德伦医疗提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将按照法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及需要对德伦医疗进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司能够对德伦医疗实现有效控制。
（4）财务整合
本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的有效控制。
二、补充披露
上市公司在 《重组报告书》之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实现对德伦医疗的控制。
（二）律师核查意见
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，律师认为：
本次交易完成后，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实现对德伦医疗的控制。
（2）你公司与相关方就标的资产剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；
一、情况说明
截至本回复出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。
根据上市公司、共青城德伦及共青城医有道、黄招标及黄维通出具的说明，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向。上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。
二、补充披露
上市公司在“重大事项提示”及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）10、德伦医疗剩余股权收购计划”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、共青城医有道、黄招标、黄维通出具的说明和承诺等文件，独立财务顾问认为：
上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定，不存在未披露的特殊安排。
（二）律师核查意见
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、黄招标、黄维通出具的说明和承诺等文件，律师认为：
上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定，不存在未披露的特殊安排。
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
一、情况说明
（一）上市公司可使用货币资金情况
截至2021年6月30日，上市公司货币资金余额约22,046.52万元，扣除受限资金356.70万元，可用于支付本次交易价款的货币资金约为21,689.82万元。
（二）交易对价及其支付方式的情况
本次交易对价为24,600.00万元，其中与欢乐基金的交易对价为14,100.00万元，与共青城德伦的交易对价为10,500.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。
3、根据上述付款安排，假设在2021年之前能够完成标的股权过户登记及各年业绩承诺方能够完成业绩承诺的情况下，预计上市公司在2021年度需支付交易对价金额为16,200.00万元；2022年、2023年、2024年分别支付交易对价的金额为2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。上市公司在本次收购完成2021年付款后，预计剩余货币金额约为5,489.82万元。
（三）上市公司日常运营所需资金测算
1、上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司日常运营所需资金主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品与软件开发业务所需资金。
2、2021年1-6月、2020年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为546.18万元、6,534.42万元，上市公司经营活动产生的现金流量净额均为正数；根据上市公司业务开展情况，预计2021年下半年度经营活动产生的现金流量不会对公司现金流产生重大不利影响，因此，预计2021年上市公司日常生产经营活动产生的现金流量能够满足其自身日常营运资金的需求。
3、2021年1-6月上市公司投资和筹资活动产生的现金流量净额分别为4,500.00万元、-2,502.51万元，根据上市公司投资及筹资业务情况，预计2021年下半年将收回投资转让款及投资分红款等应收款项不低于5,000万元，同时支付借款本金及利息导致现金流量净流出约4,521.25万元，因此，上市公司投资活动产生的现金流量净增加可以覆盖筹资活动产生的现金流量净支出，上市公司投资和筹资活动产生的现金流不会对公司现金流产生重大不利影响。
4、因本次收购事项，预计上市公司在2021年度将新增并购重组中介机构费用的支出约为1,137万元，上市公司支付交易对价后剩余资金可覆盖上述该部分业务支出。
因此，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。
二、补充披露
上市公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次收购前上市公司历史经营情况、上市公司货币资金情况以及本次交易付款安排，独立财务顾问认为：
本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查本次收购前上市公司历史经营情况、上市公司货币资金情况以及本次交易付款安排，律师认为：
本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标的资产5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
一、情况说明
（一）共青城医有道的合伙人情况
截至本回复出具之日，共青城医有道的合伙人出资结构如下：
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（二）出资人关联关系情况说明
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”部分对共青城医有道出资人关联关系内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查共青城医有道出资人与持股平台签订的协议、缴款回单以及各出资人出具的说明等，独立财务顾问认为：
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
（二）律师核查意见
经核查共青城医有道出资人与持股平台签订的协议、缴款回单以及各出资人出具的说明等，律师认为：
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
问题2、关于标的资产估值合理性。
根据报告书，本次评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果，经评估，本次德伦医疗股东全部权益评估值为56,961.87万元，账面值为-2,712.22万元。请补充披露：
（1）请结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明本次高评估溢价率的具体依据；
（2）德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月曾发生多次股权变更事项，请结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；
（3）市场法评估过程中，评估机构选取广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比交易案例，但前述两家主要从事医美业务的公司与标的资产所从事口腔医疗业务差异较大，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明上述案例的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性，并请说明市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
（4）在本次评估中，评估机构对标的资产采用了一系列特殊假设，主要包括2021年10月新设旗舰院按计划开业经营，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化等8项条件，请逐项论证上述评估假设的合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定的“定价公允”相关条件发表明确意见。
回复：
（1）请结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明本次高评估溢价率的具体依据；
一、情况说明
（一）市场占有率分析
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少 31.28%）；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030.00亿元，同比增长 7.29%。
根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020年中国口腔医疗服务市场规模为1,199.00亿元。根据前瞻产业研究院发布的数据，2021年中国口腔医疗服务市场规模预计为1,240.00亿元。标的资产市场占有率分析如下：
单位：万元
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根据计算结果列示，标的资产市场占有率2019年为0.33%，2020年受疫情影响，市场占有率有所下滑，2021年预计市场占有率将恢复至疫情前水平，预期未来受口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间，标的公司的市场占有率可能将进一步稳中上升。
（二）核心竞争力分析
1、德伦医疗品牌优势
（1）依托德伦医疗院区网络，塑造较强的品牌影响力
德伦医疗采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式，有效带动德伦医疗品牌在市民中形成认知。通过总院良好的服务口碑以及影响力辐射周边分院，分院将德伦医疗品牌在其覆盖区域内快速推开；同时，德伦医疗以精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，以旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
“德伦口腔”品牌自2011年扎根广州以来，在广州、佛山两地已经开设20家中高端口腔连锁院点，形成了较强的品牌知名度及美誉度。十年来，德伦医疗科室全面细化升级，设立九大科室，秉承专业专人专治的精神，针对市民不同的口腔问题分诊到对应的科室，对症治疗，德伦医疗的专业服务口碑在市民中也得到了不断的积累和提升。
2019年德伦医疗被评为“最具品质口腔机构”、“中国连锁民营口腔机构十大品牌企业”、“最受欢迎品牌”，成功跻身《2019中国连锁民营口腔机构品牌排行榜》前十名，德伦医疗凭借着自身强硬的综合实力获得了市场的认可。
（2）依托优质医院资源，保证强大的医师人才队伍
目前，德伦医疗拥有430余名医护人员，其中全职注册医生约一百三十余名，形成了一支医术精湛、经验丰富的医疗队伍，拥有副主任及以上医师9名、主治医师41名、专家硕博学历和技术骨干23人，凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质量得到口腔患者的好评与信任。
（3）口腔医院的学术资源，保证了医师资源的稳定性
德伦医疗积极组建学术交流，创办学术论坛，提供学术交流机会，促进中青年医生的快速学习。自建院以来，德伦医疗多次主办了国际性大型高端学术论坛和大型学术论坛、口腔技术培训，包括口腔种植大师论坛系列、华南正畸科学高峰论坛系列等大型学术峰会。鼓励和支持医生积极参加各种国内外知名口腔医学院的学习、培训及学术活动，拓宽视野，提升学术动力。这些活动的举办不仅使德伦医疗博采世界各地医学技术，同时也促进了行业间的共同进步，融汇了国内外前沿的口腔学术，提升了医生的临床基本功。
2、人才培养体系优势
关于培养医生技能的方面，德伦医疗作为区域优势明显的大型口腔连锁医疗机构，定期举行继续教育学习班、临床技术操作班和病例大赛等，规范化口腔医师操作，提高德伦医疗医师专业化水平。同时，德伦医疗每年都会举办多场高端学术论坛峰会，为解决口腔临床难题、提高口腔医师的专业技能、推动中国口腔事业的发展前进作出重大贡献。
在人才培训方面，德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系。目前，德伦医疗已培养了医护人才梯队并不断提升专业技能，建立了多层次的人才培养机制，具备了完善的医师培训体系，保障了人才的稳定和持续成长。
3、技术优势
（1）数字化种植技术实现口腔医疗的变革
德伦医疗是行业内较早进行数字化技术应用的口腔医疗机构，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等。目前种植修复、正畸、显微根管治疗等环节都运用了数字化技术。德伦医疗种植中心作为德伦医疗重点科室和科教研基地，是华南地区较早开展数据分析、模型设计、产品生产为一体独立运作的一站式数字化生产中心，也是华南地区较早开展种植诊疗业务规范化的医疗中心。德伦医疗深耕于数字化口腔种植领域多年，熟练掌握各项数字化种植技术，在提高种植手术效率的同时大大降低了手术的风险并大幅提升了治疗效果。目前，德伦医疗现已完成的数字化舒适无痛种牙平台的搭建，通过舒适分级诊疗方案和数字化种植技术的结合使用不仅实现了术前放松、术中无痛，还降低了手术风险。
（2）先进的医疗设备配置，是开展精细化医疗的基础
德伦医疗长期以来致力于提供专业的齿科服务，拥有进口高精度CBCT仪器、高清口内部扫描仪、高效3D打印机、数字化无痛诊疗平台等先进软件设备、系统，将顾客需求、专业方案、精准操作、舒适治疗整合为一体。同时，在硬件设施配备方面，德伦医疗购入国内外先进的成套清洗、消毒及灭菌设备，包括医用纯化水装置、医用超声波清洗机、进口台式蒸汽灭菌器、大型脉动真空灭菌器等，设备质与量处于行业较高水平。
4、管理模式优势
德伦医疗通过“集中比价定价、子公司采购”模式进行采购，在一定程度上降低整体采购成本。德伦医疗的营销方式采用积极开展和参与公益活动、广告宣传、专题培训等方式扩大品牌影响力，提升德伦医疗口碑与形象。同时，德伦医疗也通过举办进入社区义诊宣教、体验式看牙等渠道，推广德伦医疗服务理念，完善医保服务网络。
德伦医疗注重为患者提供“专业、舒适、省心、安全”的医疗服务，强调专业问题专科承接专家解决，为患者设计了多层次、多选择的口腔医疗服务项目，以满足患者各类型诊疗需求。德伦医疗参考国内外医疗服务的先进经验，搭建起“预约一分诊一检查一问诊一方案一治疗一回访”的流程式服务体系，让线上客服、导医、客服、医生、护士在工作中无缝衔接，为患者提供规范的、优质的医疗服务和就诊体验。
5、质量控制优势
德伦医疗以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务和中高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体系，不断扩展服务范围，全方位满足口腔患者的需要。在质量控制方面，公司已经建立起一整套规范化的口腔医疗质量标准控制体系，以严格的质量标准来衡量、指导医疗操作技术。
德伦医疗设置了“医疗质量控制小组”、“院感质量控制小组”、“急救预控小组”、“消毒供应室”等16大保障服务小组，共同组成了德伦医疗全面质控体系，为顾客安全诊疗保驾护航。2018年，德伦医疗旗下多家院点荣获“口腔医疗机构感染预防与控制A级单位”的荣誉称号；2020年7月，德伦医疗顺利通过ISO体系认证，获得由国际权威组织颁发的ISO9001质量管理体系认证证书。德伦医疗不断完善质量控制体系，强化口腔诊疗服务质量管理，打造口腔医疗品牌。
（三）所属行业发展趋势
德伦医疗所属行业为医疗服务行业，是专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科，以口腔疾病和口腔问题的诊断、治疗、保健和修复为主。
当前国内非常重视口腔医疗服务行业的发展，2015年5月，国务院颁布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，明确提出：鼓励社会力量举办口腔疾病等诊疗机构，重点加强口腔等薄弱领域服务能力的建设。2019年1月，卫健委颁布《健康口腔行动方案（2019-2025年）》，明确提出：到2020年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口腔保健水平稳步提高。到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。
1、民营口腔医疗服务提供商的重要性逐步提升
近几年，民营口腔医疗服务行业快速增长，部分民营口腔医院已被纳入国家医疗保险体系。这些民营口腔医疗服务医院有高素质专才、更先进的医疗设备，能提供更满意的客户体验。
2、快速连锁扩张
近几年，一二线城市的平均每年可支配收入快速增长，带动口腔医疗服务方面支出的增加，并为连锁口腔医疗服务提供商带来了扩张机会。在未来，预计连锁口腔医疗服务提供商将继续加强在一线城市、核心二线城市及其他地域的渗透，通过自然增长、战略收购扩大其全国业务版图。
3、更加注重先进的数字化服务
未来，中国的口腔医疗服务提供商将通过服务式软件、电脑辅助设计以及制造等先进数字化更加注重提升其服务及运营，提高医疗执业的专业化程度、简化服务交付及提高运营效率。这使得口腔医疗服务提供商能够为更多患者提供更优质的服务，并培养专业的品牌形象。
（四）获客稳定性的措施
1、1+N诊疗体系的搭建
德伦医疗通过搭建“总院”一“旗舰院”一“精品院”的门诊体系，实现区域化的就近分流，降低客户到院成本，提升客户到诊意愿，提高诊间诊疗效率。“1+N”模式自2020年开始运行以来，德伦医疗已逐步搭建并完善社区销售体系，精品院与旗舰院间的分诊体系也已有效运转。
2、多样化的产品设计
德伦医疗在“全口、全家、全生命周期”的理念下，不断丰富公司的产品线设计，在纵向覆盖高、中、低消费需求，在横向拓展各年龄段的口腔诊疗消费需求，拓展公司可服务人群规模，并通过产品和服务对象的精准匹配，综合提升到诊率和成交率。
3、丰富获客渠道
德伦医疗积极探索各类型异业合作渠道。德伦医疗已与中国平安、惠医保等机构达成战略合作，通过共同设计产品、协同营销的方式，丰富公司零售业务流量来源。针对性开发企业级产品，拓展企业级用户，探索To B销售模式，公司目前已与中国邮政银行广州分行达成试点合作。
4、会员体系建设
德伦医疗目前已实现100%客户建档率，截至报告期末，公司已经积累超过35万名客户的档案数。公司通过组建客户满意度中心，与诊间医疗团队协同，实现对客户口腔健康状况的随访跟踪，宣导口腔健康理念，培养客户习惯，形成与客户间的长效互动。
（五）业绩增长的可持续性
1、整体口腔医疗服务市场空间快速增长
口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%，其中综合医院口腔科600.99亿元（同比增长18.03%）、口腔专科医院238.54亿元（同比增长22.02%）、口腔诊所120.47亿元（同比减少31.28%）；2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。
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数据来源：前瞻产业研究院
我国为大力扶持口腔医疗行业的发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日发布了《健康口腔行动方案（2019一2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。口腔医疗服务行业预计市场规模变化如下图：
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数据来源：前瞻产业研究院
2、民营口腔医疗机构发展迅速
目前我国的医疗机构主要包括三大类，即口腔专科医院、综合医院口腔科和口腔门诊，口腔门诊主要包含连锁式口腔门诊和个体口腔门诊。其中，口腔专科医院主要分布在一线城市，具有先进的设备和较大的建设规模，虽然医院数量较少，但诊疗人数较多，占比约为15%；综合医院口腔科在部分缺少口腔专科医院的地域发展较快，诊疗人次占比近50%；门诊类口腔中个体口腔门诊分布较广，数量约为8-10万家，均以中小型连锁或个体口腔门诊为主。
近年来，民营口腔医院逐渐走入人们视野，大量的民营资本逐渐涌入口腔医疗服务行业。自2011年开始，民营口腔医院快速发展，数量逐渐超过公立口腔医院，占比逐年增加。截至2018年，民营口腔医院达624家，远超过公立专科医院。具体口腔专科医院数量增长对比如下：
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数据来源：Wind、卫健委
3、口腔种植和正畸业务市场潜力巨大
随着我国人民基础需求不断得到满足，人们对于口腔保健和口腔美学的要求逐渐提升，对口腔种植和正畸更加重视。口腔种植和正畸作为收入占比较高的业务，近年来均呈现快速发展的趋势。
从种植牙市场来看，我国相较于发达国家起步较晚、行业潜力较大。随着消费能力的提升，居民对于口腔种植的需求逐年增加，口腔种植逐渐从一线城市大面积扩展至二线城市及中西部地区，种植牙服务人群也逐渐从老年人向中、青年扩展。目前我国种植牙数量以每年40万颗左右的速度增长，2020年种植牙数量达316万颗，较2019年增长14.49%。根据统计测算，口腔种植市场潜在规模达2460亿元，其中25-34岁中青年占比10.98%，35-59岁中年占比31.71%，60岁以上中老年占比达52.85%，口腔种植潜在空间较为广阔。
从正畸市场来看，目前我国仅有9%为理想正常型口腔，畸形口腔占比高达72%。随着人们对于口腔美学的接受和全民口腔保健意识的提升，人们逐渐意识到牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，进而引发龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾病。我国正畸案例从2014年145万例提升到2020年266万例，年复合增速达到10.6%。根据预测数据，正畸市场潜在规模4,179亿元，其中，12-19岁青少年占比18.34%，20-34岁中青年占比81.66%，未来我国口腔正畸业务将会有较大的增长空间。
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数据来源：中国产业信息网
4、各年龄段口腔治疗需求逐步增加
依据我国第四次全国口腔健康流行病调查结果显示，我国儿童患龋率呈现上升趋势。2005-2015年内5岁儿童乳牙患龋率增加6个百分点，12岁儿童患龋率增加9.6个百分点。根据国务院办公厅印发《中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》我国12岁儿童龋齿充填治疗比在2025年预计达到24%，12岁儿童龋患率将控制在30%以内；儿童窝沟封闭服务覆盖率达到28%，这将进一步扩大我国儿童口腔就诊人数，提升儿童口腔健康质量指标。
我国中老年人由于过往生活水平、卫生习惯等因素，牙齿健康状况普遍较差，牙周疾病、缺牙损牙、畸形牙情况普遍。据统计，65-74岁年龄段中老年人缺牙人群待修复比例增长14.4%，种植牙的需求会持续提升。
我国居民牙周健康率明显下降，其中，35-44岁年龄段出现牙石检出率、牙龈出血检出率、深牙周袋检出率和检出牙数明显上升。中、老年人牙周健康和牙周保健需求将继续增加。
根据标的公司管理层的盈利预测数据，德伦医疗在预测期的业务收入如下：
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标的公司管理层预测德伦医疗2022年收入增长率为12.18%，与行业市场规模增速基本持平，2023年及2024年的收入增长率分别为9.81%和6.20%，均低于行业市场规模增速。故市场增长数据支持标的公司管理层预测的增长率，标的公司业绩增长具有合理性和可持续性。
综上所述，本次评估增值具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分析”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（2）德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月曾发生多次股权变更事项，请结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；
一、情况说明
德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月经历了三次股权变更事项，在三次股权变更交易时点均未聘请专业评估机构进行估值。
2021年9月27日，中联评估以2017年12月31日为估值基准日出具深中联评咨字［2021］第133号《融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司股权公允价值项目估值报告》。评估机构采用收益法对德伦医疗在估值基准日2017年12月31日全部股权的估算值为29,712.09万元。
2021年9月27日，中联评估以2021年5月31日为评估基准日出具了深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，德伦医疗100%股权按照收益法评估值为56,961.87万元。
前次估值基准日为2017年12月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司2017年12月31日的股权公允价值；本次估值基准日为2021年5月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司股权，两次基准日时间相距3年零5个月，时间间距较长。于前次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，5家直营连锁门诊部，于本次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部，标的公司的经营规模已发生较大变化。
（一）盈利状况
标的公司2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），净利润-3,123.00万元（未经审计），于本次估值基准日，标的公司2021年1-5月合并口径的营业收入15,288.81万元，净利润-530.99万元，2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（盈利预测），净利润2,710.16万元（盈利预测）。
两次估值时点全年数据对比，营业收入增长28,188.23万元，营业收入增长率184.37%，净利润增长3,241.15万元，基于抓住行业快速发展的契机增加门诊部的布局，德伦医疗的盈利状况大幅度改善，盈利金额大幅度增加，企业估值也相应增长。
（二）资产状况
前次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产14,580.70万元，其中包括流动资产11,727.23万元；非流动资产2,853.46万元；
本次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产为39,664.60万元，其中包括流动资产17,018.24万元、非流动资产22,646.36万元。德伦医疗两次估值时点资产情况对比如下表：
单位：万元
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资产变动主要是因为新增13家直营连锁门诊部投入的固定资产和长期待摊费用，以及因财务准则调整确认的使用权资产。
其中，剔除财务准则调整确认的使用权资产14,736.75万元后，2021年5月31日调整后的总资产为24,927.85万元，对比2017年12月31日总资产14,580.70万元变动比例为：
(24,927.85-14,580.70)/14,580.70=70.96%；
2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（含预测数），2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），在资产规模增加的情况下，营业收入变动比例为：
(43,477.04-14,394.35)/14,394.35=202.04%；
由上可见，在两个估值时点下，连锁医疗院点增加，资产规模的扩大带来了更高的营业收入增长，也推动了企业价值的提升。
（三）市盈率、市净率、市销率
前次估值基准日，德伦医疗估值结论为29,712.09万元，净利润-3,123.00万元（未经审计），净资产2,285.33万元（未经审计），营业收入14,394.35万元（未经审计）；
本次估值基准日，德伦医疗估值结论为56,961.87万元，净利润2,710.16万元（2021年全年盈利预测），净资产-2,712.22万元，营业收入43,477.04万元（2021年全年盈利预测）。
因估值基准日德伦医疗的净利润或净资产为负数，市净率、市盈率口径不适用，下述分析采用市销率口径：
经计算，于前次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为2.06；于本次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为1.31。较前一基准日，市销率下降，估值的增长幅度低于收入的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。
（四）行业发展情况
1、口腔医疗服务行业范围及特征
口腔医疗行业集合了口腔医疗服务、口腔医师培训、义齿及耗材加工、医疗器械生产、医药产品研发生产及口腔日用品零售等于一体的口腔医疗产业链，其中口腔医疗服务是整个口腔医疗产业链的中心，其他产业均服务于口腔医疗服务。口腔医疗服务具有以下特征：
（1）高普适性
相较于其他类型的专科医疗，口腔医疗服务的受众面较广，纵向可贯穿于人的全生命周期，横向可多方位服务消费者的口腔疾病治疗、疾病预防、形象美观等多类型需求，在服务对象方面具备极高的普适性。
（2）高技术门槛
口腔医疗服务行业属于多学科交叉型行业，综合口腔医学、护理学、图像学、材料学等多种学科，相关能力和技术需经长时间的临床实践和积累，难以直接从市场中获取。作为行业核心的口腔医疗人才因对综合素质的高要求，培养周期极长。因此，该行业有较高的技术门槛。
（3）高附加价值
因口腔医疗服务行业属于技术密集型行业，临床治疗进程复杂，技术要素是构成其产品竞争力的关键性因素，加之国家对行业的执行较为严格的准入管理，导致其有较高的进入门槛，因此该行业所提供医疗服务产品一般具有较高的销售利润和附加值。
（4）客户粘性高
口腔疾病的治疗周期一般较长，种植类实施周期视复杂程度在8-14个月，正畸类平均实施周期超过20个月，治疗实施过程中客户迁移可能性不高。此外，口腔各类型疾病发生会有较强的关联性，医生对客户历史病情、病因及整体口腔状况的了解，有助于更高效完成治疗方案，获得更好的治疗效果，医生与客户通过治疗建立起信任后，客户也会有较高的迁移成本。因此，该行业的客户粘性较高。
2、口腔医疗服务行业的总体发展情况
医疗保健作为人们的基本需求，具有明显的刚性需求的特征。2020年受全球疫情反向刺激，人民的就医观念和保健意识逐渐增强。同时，医疗保健关系人民福祉，在各级政府的高度关注下，我国医疗卫生服务体系日益健全，人民健康水平和身体素质持续提高。
根据《中国卫生健康统计年鉴》，截至2020年6月底，全国医疗卫生机构数达1,016,250个，较上年增加11,164个，增速为1.1%。其中：医院增加1,368个，增速为4.1%；基层医疗卫生机构增加11,609个，增速为1.2%；专业公共卫生机构减少1,993个，增速为-11.1%；其他医疗机构增加180个，增速为6.4%。近年来，我国医疗卫生机构总数变化情况如下：
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数据来源：中国卫生健康统计年鉴
与此同时，我国卫生总费用也随着人民医疗保健意识的提高、老龄化速度的加快、保健需求的多样化而迅速增长，2019年全国卫生总费用预计达65,195.9亿元，人均卫生总费用4,656.7元。其中：政府卫生支出17,428.5亿元（占26.7%），社会卫生支出29,278.0亿元（占44.9%），个人卫生支出18,489.5亿元（占28.4%）。人均卫生总费用4,656.7元，卫生总费用占GDP百分比为6.6%。卫生费用的快速增长也说明了人民对医疗保健的意识逐渐增强，未来在人均卫生费用还有较大的增长空间。近年来，我国医疗人均卫生费用支出情况如下：
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数据来源：2019年我国卫生健康事业发展统计公报
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》及弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2017年为 880 亿元，2021年中国口腔医疗服务市场规模预计为1,240亿元。
单位：人民币万元
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经计算比较，自前次估值基准日至本次评估基准日，口腔医疗服务的市场规模市场占有率增长率为114.35%，评估值增长率为91.71%。较前一基准日，估值的增长幅度低于市场占有率的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。
综上，德伦医疗随着所在行业发展而快速成长，经营规模逐渐扩大，本次估值对比前次有了也相应提升，具有合理性。
（五）与同行业可比公司对比
前次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比交易案例，案例相关数据如下：
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本次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比交易案例，案例相关数据如下：
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结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，本次与前次评估值有一定差异，反映了标的公司规模成长，市场变化，是合理的。
二、补充披露
上市公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“八、（二）资产评估情况”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（3）市场法评估过程中，评估机构选取广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比交易案例，但前述两家主要从事医美业务的公司与标的资产所从事口腔医疗业务差异较大，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明上述案例的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性，并请说明市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
一、情况说明
本次标的公司德伦医疗所属行业为医疗服务行业，是专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。评估人员通过市场公开信息查询，专注于口腔疾病诊断、治疗的口腔医疗服务公开股权交易案例较少，故评估人员适当拓宽查找范围，选取近3年市场医疗服务行业交易案例，并根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选。
（一）标的行业分析
评估人员选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比案例均为医疗服务行业公开市场交易案例，与标的资产同属医疗服务行业，行业上具有可比性。
除本次评估最终选取的三个可比交易案例，评估人员共查询到近三年医疗服务业公司6项股权交易案例作为备选案例。
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