中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于因公司股票被采取责令改正措施
可能被实施退市风险警示的提示性公告（一）

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-138

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于因公司股票被采取责令改正措施

可能被实施退市风险警示的提示性公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司采取责令改正措施的决定》（[2021]157号），因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起30日内修正并披露相关年度报告，详见公司于2021年10月21日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-129）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-131）。

公司2020年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-50,855.75万元，归属于上市公司股东的净资产为2,906.53万元，修正后公司2020年末净资产可能由正值转为负值，届时将被实施退市风险警示，现将有关风险提示如下：

一、经公司财务部门初步测算，本次修正的年度报告涉及2019年、2020年年度报告，公司对以前年度报告进行修正后，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.3.2条规定，修正后公司归属于上市公司股东的净资产可能会为负值（具体数据以修正后的年度报告为准），届时公司股票将在以前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示。

二、公司2021年半年度报告归属于上市公司股东的净资产为-13,348.19万元，若公司在以前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示且2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将被终止上市。

三、北京证监局要求公司收到决定书之日起30日内修正并披露相关年度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.4.1条规定，若公司未在规定期限内改正，公司股票将上前述期限届满的下一交易日起停牌；此后，如公司在股票停牌2个月内仍未改正，将在停牌2个月届满的下一交易日被实施退市风险警示；若被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未进行改正，公司股票将被终止上市。

四、公司于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，于2021年9月1日对公司进行立案。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.5.2的规定，如公司因前述立案事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

公司在被立案调查期间，公司不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。

五、目前公司正在与审计机构沟通以前年度报告修改的事项，具体准确的财务数据以公司正式披露的修正后的相关年度报告为准。

公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年10月27日

证券代码：600856 证券简称：ST中天

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中兴天恒能源科技（北京）股份公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中天

股票代码：600856

信息披露义务人：诚森集团有限公司

住所：北京市朝阳区望京东园11号楼27层2701-1室

通讯地址：北京市朝阳区望京东园11号楼27层2701-1室

权益变动性质：增加（接受表决权委托）

签署日期：二〇二一年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中兴天恒能源科技（北京）股份公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中兴天恒能源科技（北京）股份公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，诚森集团的股权结构如下：

■

截至本报告书签署之日，诚森集团的控股股东及实际控制人为付小铜先生。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先生的基本情况

■

三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先生所控制的核心企业及任职企业情况

截至本报告书签署之日，除诚森集团和上述信息披露义务人控制的企业外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人付小铜先生控制的核心企业如下：

■

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先生最近五年的主要职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：

■

四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高管情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不设董事会和监事会，设执行董事（兼经理）和监事各一人。

■

上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人付小铜先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2021年9月7日，付小铜先生与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）共同与杭州万隆光电设备股份有限公司（300710，以下简称“万隆光电”）的实际控制人之一许梦飞签订了《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，协议约定许梦飞将其持有的万隆光电20.00%股权转让给付小铜先生、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）和海南立安民投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署之日，上述股权尚未完成交割，交割完成后付小铜先生持有万隆光电股票的比例将超过5%。

八、信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变更情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为付小铜，最近两年不存在控股股东和实际控制人发生变更的情况。

第三节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，诚森集团在未来12个月内没有继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

本次签署《表决权委托书》的行为已于2021年10月24日由信息披露义务人诚森集团的股东会做出决议予以批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。

信息披露义务人与中原信托有限公司－中原财富－成长434期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“中原信托”）于2021年10月24日签署了《表决权委托协议》，根据该协议，中原信托将持有的上市公司152,622,951股股票，占总股本的 11.17%，对应的上市公司股票的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集召开权、出席权等相关权利委托给诚森集团行使，诚森集团作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

本协议生效后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为诚森集团的实际控制人付小铜先生。

二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；中原信托持有上市公司152,622,951股股份，占上市公司总股本的11.17%，系上市公司的第一大股东。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司11.17%股股份的表决权，付小铜成为上市公司实际控制人，与中原信托为一致行动人。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结及其他限售等权利限制的情况。

四、本次权益变动涉及的主要内容

本次权益变动涉及的《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方：中原信托

乙方：诚森集团

第一条 委托股份表决权

1.1 委托股份

1.1.1本协议项下的表决权委托对应的委托股份系甲方持有的ST中天152,622,951股股票（合计持有ST中天11.17%股权，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。

1.1.2委托股份因中天能源发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。

1.2 委托性质

甲方和乙方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

第二条 委托范围

2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：

2.1.1 请求、召集、召开、出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）；

2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案；

2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票；但涉及表决权委托方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；

2.1.4 向上市公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人；

2.1.5 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

第三条 委托期限

3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为18个月，即自本协议签署日满18个月的对应日。委托期限到期后，若双方协商一致，委托期限可以顺延。

3.2甲乙双方协商一致的，可以解除本协议。

3.3除本协议另有约定外，发生以下情形之一的，甲方有权单方解除表决权委托，且该委托自甲方向乙方发送书面通知之日起自动解除：

3.3.1乙方出现严重违法、违规的行为；

3.3.2乙方将本协议项下表决权转委托给其他方；

3.3.3乙方从事损害甲方和/或中天能源利益的行为；

3.3.4乙方利用委托权利从事违反法律法规及/或中天能源公司章程的行为。

3.4委托期限内，甲方通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则完成转让的部分自动解除委托关系，甲方持有的余下股份亦应遵守本协议之约定。

3.5双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）仍由甲方行使。

第四条 双方的陈述和保证

4.1甲方的陈述和保证

4.1.1甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

4.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

4.1.3甲方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。截至本协议签署日，委托表决权股份未设置质押、担保等任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。

4.1.4本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。

4.2 乙方保证如下:

4.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

4.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

4.2.3乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使委托表决权，不存在利用表决权受托方身份损害甲方、上市公司及其他股东利益的情况。

4.2.4 委托期间内，受托人如果因行使委托权利不当而损害甲方、中天能源和/或中天能源股东利益的，受托人应承担赔偿责任。

4.2.5 乙方承诺，其不得将本协议项下的表决权委托转委托给任何其他方。

第五条 保密

双方根据本协议从对方所获得的资料，除非已经合法地公开并为公众所知，则均为保密资料，双方均有义务承担保密义务，不得向任何无关第三方透露本协议的签订及本协议内容以及为签订、履行本协议而取得的各种资料、文件的内容。本协议的双方均承诺将采取有效措施，确保接触本协议及各自参与本次交易工作的工作人员、中介机构和专业顾问对本次投资的相关信息严格保密。

第六条 违约责任

6.1本协议签署生效后，双方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的义务、保证、承诺，视为违约，守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或解除本协议，并有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

6.2尽管有本协议或其他规定，本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

截至本报告书签署之日，诚森集团已向上市公司提名增补新的董事议案，该议案尚需上市公司股东大会通过。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中天能源章程条款进行修改的计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

上市公司的实际控制人将变更为诚森集团的实际控制人付小铜先生。诚森集团将与上市公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障上市公司中小股东利益。

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

“为保证上市公司的独立性，本人/本公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

为了保证本次权益变动完成后中天能源的独立性，本人/本公司承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违规占用的情形。

3、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

若因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，诚森集团、付小铜先生及其控制的下属企业未从事与上市公司主营业务相关联的业务。因此，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本人/本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

2、自本人/本公司取得对上市公司的控制权之日起，本人/本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本人/本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人/本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

3、在本人/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

4、本承诺在本人/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本人/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及实际控制人已作出如下承诺：

“1、本人/本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖中天能源股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中天能源股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2018年度、2019年度和2020年度财务报告经北京德瑞会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。

信息披露义务人2018年度、2019年度和2020年度的财务情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：诚森集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

付小铜

2021年10月26日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人法定代表人身份证明；

3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、本次交易进程备忘录；

5、表决权委托协议

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年变更的说明；

7、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

8、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9、信息披露义务人及实际控制人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

11、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明函；

12、信息披露义务人性质及所属行业的说明；

13、信息披露义务人2020年审计报告。

二、查阅地点

1、上海证券交易所；

2、上市公司董事会办公室

投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人：诚森集团有限公司

法定代表人（或授权代表）

付小铜

2021年10月26日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：诚森集团有限公司

法定代表人（或授权代表）付小铜

2021年10月26日

本公司董事会及董事保证基金季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红塔红土基金管理有限公司旗下：

红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金

红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金

红塔红土人人宝货币市场基金

红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金

红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金

红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金

红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金

红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金

红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金

红塔红土瑞祥纯债债券型证券投资基金

红塔红土稳健精选混合型证券投资基金

红塔红土盛兴39个月定期开放债券型证券投资基金

红塔红土盛昌优选混合型证券投资基金

红塔红土瑞景纯债债券型证券投资基金

的2021年第三季度报告全文于2021年10月27日在本公司网站[www.htamc.com.cn]和中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露，供投资者查阅。如有疑问可拨打本公司客服电话（4001-666-916）咨询。

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。请充分了解基金的风险收益特征，审慎做出投资决定。

特此公告。

红塔红土基金管理有限公司

2021年10月27日

嘉合基金管理有限公司旗下部分基金2021年第三季度报告提示性公告

红塔红土基金管理有限公司旗下基金2021年第3季度报告提示性公告

嘉合基金管理有限公司（以下简称“本公司”）董事会及董事保证基金季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司旗下嘉合货币市场基金、嘉合磐石混合型证券投资基金、嘉合磐通债券型证券投资基金、嘉合睿金混合型发起式证券投资基金、嘉合磐稳纯债债券型证券投资基金、嘉合锦程价值精选混合型证券投资基金、嘉合锦创优势精选混合型证券投资基金、嘉合消费升级混合型发起式证券投资基金、嘉合磐泰短债债券型证券投资基金、嘉合医疗健康混合型发起式证券投资基金、嘉合磐昇纯债债券型证券投资基金、嘉合锦鹏添利混合型证券投资基金、嘉合永泰优选三个月持有期混合型发起式基金中基金（FOF）、嘉合同顺智选股票型证券投资基金、嘉合慧康63个月定期开放债券型证券投资基金、嘉合稳健增长灵活配置混合型证券投资基金、嘉合中债-1-3年政策性金融债指数证券投资基金及嘉合锦元回报混合型证券投资基金2021年第三季度的季度报告全文于2021年10月27日在本公司网站（http://www.haoamc.com/）和中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露，供投资者查阅。如有疑问可拨打本公司客服电话（400-060-3299）咨询。

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。请充分了解基金的风险收益特征，审慎做出投资决定。

特此公告。

嘉合基金管理有限公司

2021年10月27日