（上接13版）

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（六）本次发行重要时间安排

１、发行时间安排

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注：

（１）２０２１年１１月５日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

（２）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

（３）若本次发行价格超出剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的剩余报价中位数和加权平均数孰低值的，发行人和保荐机构（主承销商）将在申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐机构（主承销商）设立的另类投资子公司将按照规定参与本次发行的战略配售；

（４）若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险；

（５）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其ＥＩＰＯ平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

２、路演推介安排

保荐机构（主承销商）将于２０２１年１０月２８日（Ｔ－６日）至２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）期间，向可参与本次网下报价的投资者进行路演推介。具体安排如下：

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除发行人、保荐机构（主承销商）和投资者以外的人员不得进入路演现场，推介活动全程录音，请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。本次路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和保荐机构（主承销商）将在２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）安排网上路演，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信息请参阅２０２１年１１月３日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

１、本次发行不安排向高级管理人员与核心员工及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

２、本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的５．００％，即２００．０５万股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在２０２１年１１月３日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。

３、本次发行的最终战略配售情况将在２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

（二）保荐机构相关子公司跟投（如有）

１、跟投主体

如发生上述情形，本次发行的保荐机构相关子公司将按照《特别规定》、《实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）。

２、跟投数量

如发生上述情形，本次保荐机构相关子公司东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量２％－５％的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的５．００％，即２００．０５万股。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。若未发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形，保荐机构相关子公司跟投股份数量将全部回拨至网下发行。

（三）限售期

如发生上述情形，东吴创新资本本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。东吴创新资本承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺参与本次发行战略配售的资金来源为自有资金。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（四）核查情况

保荐机构（主承销商）和聘请的海润天睿律师事务所对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，发行人、战略投资者就核查事项已出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）进行披露。

三、网下初步询价安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

１、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

２、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《网下发行实施细则》以及《网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》等相关规定的网下投资者标准。

３、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，投资者应当办理完成深交所网下发行电子平台数字证书后方可参与本次发行。

４、以初步询价开始前两个交易日２０２１年１０月２９日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。市值计算按照《网下发行实施细则》执行。

５、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

（１）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（２）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（３）具有良好的信用记录。最近１２个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（４）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（５）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为１０亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为６，０００万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

（６）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

（７）投资者还应当于２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）中午１２：００前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

６、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）中午１２：００前完成备案。

７、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；

（８）债券型证券投资基金或信托计划，或在招股说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

（９）本次发行的战略投资者；

上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第（９）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

８、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及在东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统填写的资产规模或资金规模，确保其在系统中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。

９、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）中午１２：００前在东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统填写并提交承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料。

符合以上条件且在２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）１２：００前在证券业协会完成注册且已开通网下发行电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与万祥科技询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料的提交

１、所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求于２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）中午１２：００前在东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统填写并提交承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料。如不按要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统（ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：１８０８０／）在线提交承诺函及相关核查材料，并通过系统提交私募投资基金备案核查材料及资产证明材料。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的投资者，承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。敬请投资者重点关注。

２、系统提交方式如下：

第一步：投资者登录核查系统（ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：１８０８０／），或通过访问东吴证券ｗｗｗ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ—我们所做的—企业金融—ＩＰＯ，点击网页的“东吴证券投资银行发行业务专区”链接，选择“ＩＰＯ项目”模块登录核查系统。

首次登录时，用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的证件号码，默认初始密码为用户名的后６位。

第二步：投资者登录系统后，进入项目申报界面，选择申请“万祥科技”项目，点击“申请”。投资者仔细阅读系统弹出的“重要提示”并确认同意后，填写相关联系人及联系方式，点击“下一步”。

第三步：勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行），在线填写配售对象的资金规模或资产规模，或者通过系统页面提供的模板批量导入配售对象的资金规模或资产规模。配售对象申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模，以提交给主承销商的２０２１年１０月２６日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模数据为准。配售对象除满足上述要求外，申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。

完成后点击“下一步”。

第四步：承诺函和资格核查材料准备

拟参与初步询价的公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资账户或机构自营投资账户，根据页面提示，依次点击“模板下载”，分别下载《附件１：网下投资者承诺函》、《附件２：网下投资者基本信息表》、《附件３：网下投资者关联方信息表》模板，投资者依次填写、打印、盖章并扫描。

除上述类型配售对象之外的配售对象，除准备前述文件（《附件１：网下投资者承诺函》、《附件２：网下投资者基本信息表》、《附件３：网下投资者关联方信息表》）以外，还应下载《附件４：出资方基本信息表》模板填写、打印、盖章并扫描，同时准备产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的则需提供私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。

第五步：资产证明材料准备

网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，确保其填报的２０２１年１０月２６日（Ｔ－８日）的资产规模与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及相应的填报的资产规模或资金规模。其中配售对象为公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品的，以初步询价日前第五个工作日即２０２１年１０月２６日（Ｔ－８日）的产品总资产为准；配售对象为自营投资账户的，以公司出具的初步询价日前第五个工作日即２０２１年１０月２６日（Ｔ－８日）自营账户资金规模说明为准。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

第六步：投资者在附件上传界面，依次上传上述《附件１：网下投资者承诺函》（盖章扫描版本）、《附件２：网下投资者基本信息表》（盖章扫描版本）、《附件３：网下投资者关联方信息表》（盖章扫描版本及ｅｘｃｅｌ版本）、《附件４：出资方基本信息表》（盖章扫描版本及ｅｘｃｅｌ版本）（如适用）、产品备案证明文件（盖章扫描版本）（如适用）和资产证明核查文件（盖章扫描版本）。待所有附件上传完整后，点击“提交”，等待审核结果。

投资者须对其填写信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）１２：００之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

投资者填写过程如有问题可拨打咨询电话。保荐机构（主承销商）将安排专人在２０２１年１０月２８日（Ｔ－６日）至２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）期间（９：００－１２：００，１３：００－１７：００）接听咨询电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２。投资者不得询问超出《招股意向书》和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。纸质版原件无需邮寄，请妥善保管以备查验。

（三）网下投资者备案核查

发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和《初步询价及推介公告》规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）初步询价

１、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）中午１２：００前在证券业协会完成注册，且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，成为深交所网下发行电子平台的用户后方能参与本次发行的初步询价。

２、本次初步询价时间为２０２１年１１月２日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

３、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下询价的投资者可为其管理的多个配售对象账户分别填报不同的报价，每个网下投资者最多填报３个报价，且最高报价不得高于最低报价的１２０％。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为１５０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过１５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过１，５２０万股。配售对象报价的最小单位为０．０１元。

特别提示：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资产规模，深交所在网下发行电子平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在深交所网下发行电子平台内如实填写截至２０２１年１０月２６日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

（１）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

（２）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限＝配售对象拟申购价格×１，５２０万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

４、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（１）网下投资者未在２０２１年１１月１日（Ｔ－４日）１２：００前在证券业协会完成网下投资者配售对象注册工作的；

（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（３）配售对象的拟申购数量超过１，５２０万股以上的部分为无效申报；

（４）配售对象拟申购数量不符合１５０万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（５）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；

（６）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的；

（７）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（８）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（９）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。

５、海润天睿律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（五）网下投资者违规行为的处理

网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告交由其处理：

１、使用他人账户报价；

２、同一配售对象使用多个账户报价；

３、投资者之间协商报价；

４、与发行人或承销商串通报价；

５、委托他人报价；

６、利用内幕信息、未公开信息报价；

７、无真实申购意图进行人情报价；

８、故意压低或抬高价格；

９、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

１０、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

１１、未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

１２、接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

１３、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

１４、提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

１５、获配后未按时足额缴付认购资金；

１６、网上网下同时申购；

１７、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

１８、其他影响发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

（一）剔除不符合条件的投资者报价

在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”要求的投资者报价。

（二）定价原则

１、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，将所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序；申购时间也相同的，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除比例为网下投资者拟申购总量的１％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

发行人和保荐机构（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 １０ 家。

２、发行人和保荐机构（主承销商）在２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露如下信息：

（１）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；

（２）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（３）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（４）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

３、若发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

４、若发行价格超出剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的剩余报价中位数和加权平均数孰低值的，发行人和保荐机构（主承销商）将在申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。保荐机构相关子公司将按照相关规定参与战略配售实施跟投。

申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于１０家；少于１０家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

５、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为２０２１年１１月５日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

网下投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为２０２１年１１月５日（Ｔ日）９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有１万元以上（含１万元）深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的，可在Ｔ日参与本次发行的网上申购。其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（２０２０年修订）》等规定已开通创业板交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其Ｔ－２日前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于Ｔ日申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者于申购日２０２１年１１月５日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０２１年１１月５日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０２１年１１月５日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售；

２、２０２１年１１月３日（Ｔ－２日）确定发行价格后将最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；如发生上述回拨，则２０２１年１１月４日（Ｔ－１日）《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加；

３、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过５０倍且不超过１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的７０％。前款所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算，网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而限售的１０％的股份无需扣除；

４、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

５、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０２１年１１月８日（Ｔ＋１日）在《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨后，对网下投资者采取同类投资者比例配售方式进行网下配售。具体配售原则如下：

１、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的将被剔除，不能参与网下配售。

２、投资者分类

保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类投资者配售比例相同：

（１）公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金（以下简称“Ａ类投资者”），其配售比例为ＲＡ；

（２）合格境外机构投资者（以下简称“Ｂ类投资者”），其配售比例为ＲＢ；

（３）前两类投资者以外的其余网下投资者（以下简称“Ｃ类投资者”），其配售比例为ＲＣ。

３、配售原则和配售比例的确定

按照各类网下投资者的配售比例关系ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ。

调整原则：

（１）优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的７０％向Ａ类投资者配售，如果Ａ类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向Ａ类和Ｂ类投资者配售时，保荐机构（主承销商）确保Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，即ＲＡ≥ＲＢ；

（２）向Ａ类和Ｂ类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向Ｃ类投资者配售，并确保Ａ类、Ｂ类投资者的配售比例不低于Ｃ类投资者的配售比例，即ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ。

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

４、配售数量的计算

某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足１股的部分舍去），产生的零股统一分配给Ａ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股统一分配给Ｂ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则产生的零股统一分配给Ｃ类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（申购时间以深交所网下发行电子平台记录为准）最早的配售对象。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。

５、网下比例限售

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

八、投资者缴款

（一）网下投资者缴款

２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）披露的《网下发行初步配售结果公告》将对提供有效报价但未参与申购或者未足额申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００足额缴纳认购资金，认购资金应当于２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

保荐机构（主承销商）将在２０２１年１１月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２１年１１月９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（三）战略投资者缴款（如有）

保荐机构相关子公司将于２０２１年１１月２日（Ｔ－３日）前（含Ｔ－３日）足额缴纳认购资金。如本次发行价格超出剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

如本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将不参加本次发行的战略配售，保荐机构（主承销商）将于Ｔ＋４日前将其缴纳的款项原路退回。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）将对东吴创新资本缴纳的认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

九、放弃认购及无效股份处理

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量（或有）后本次公开发行数量的７０％时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。东吴证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的３０％，即１，２００．３０万股。

十、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

２、初步询价结束后，剔除拟申购总量１％的最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

３、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

４、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

５、预计发行后总市值不满足明确选择的市值与财务指标上市标准的（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）；

６、保荐机构相关子公司未按照《实施细则》及其作出的承诺实施跟投的；

７、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

８、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

９、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量（如有）后本次公开发行数量的７０％；

１０、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

１１、根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

发行人：苏州万祥科技股份有限公司

法定代表人：黄军

联系地址：苏州市吴中经济开发区淞葭路１６８８号

联系人：陈宏亮

电话：０５１２－６６５９１１１０

传真：０５１２－６５６９８９９７

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街５号

联系人：资本市场部

联系电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２

发行人：苏州万祥科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

２０２１年１０月２８日