环旭电子股份有限公司

（上接33版）

■

综上，除1名激励对象离职不得行权外，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件均已满足。

（二）对不符合行权的权益处理说明

截至2021年10月26日，鉴于公司1名激励对象离职，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份，本次调整后，公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。

（三）对调整股票期权授予价格的说明

公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了关于《2020年度利润分配预案》的议案，确定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利5元（含税），上述利润分配方案已于2021年6月3日实施完毕。

根据《激励计划》相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

根据以上规定，2019年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格调整如下：

P＝P0-V=21.65-0.5=21.15

因此，行权价格从21.65元/股调整为21.15元/股。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2020年9月9日

（二）行权数量：39.60万份

（三）行权人数：4人

（四）行权价格：21.15元/股

（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。

（七）行权安排：本次行权是公司预留授予股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2021年11月9日至2022年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

注：预留授予股票期权的授予总量为114万份。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期进行核查后，认为：

公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已达成。

截至2021年10月26日，鉴于公司1名激励对象离职，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。本次调整后，公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

本次调整符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

经过本次调整后，公司本次股权激励计划预留授予激励对象股票期权的数量为99万股，以权益结算的股份支付的费用为731.5万元，费用摊销结果为：2020年为132万元；2021年为386.1万元；2022年为153万元；2023年为60.4万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第一个行权期行权条件成就及调整相关行权事项、注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“环旭电子2019年股票期权激励计划预留权益的行权、调整及注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次注销符合《期权激励计划》和《期权激励管理办法》的相关规定；本次行权的行权条件已经成就，可以按照《期权激励计划》的相关规定进行行权；公司尚需按照相关法律法规就本次行权和本次注销履行信息披露义务并办理相关注销手续。”

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2021年 10月 28日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2021-088

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司关于

调整2019年回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次变更前回购股份的用途：全部用于员工持股计划

● 本次变更后回购股份的用途：截至2021年10月25日，公司回购专用证券账户尚未使用的股份为11,050,977股。本次变更用途后，其中705.0977万股用于员工持股计划，400万股用于股权激励计划

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由“全部用于员工持股计划”调整为“用于员工持股计划和股权激励计划”。除此外，其他内容均不做变更，具体情况公告如下：

一、公司2019年股份回购方案批准及实施情况

（一）2019年回购股份方案概述

公司于2019年1月27日和2月14日分别召开了第四届董事会第九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；公司于2019年3月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2019-015），拟以不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份全部用于员工持股计划，回购股份价格为不超过人民币11.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，将回购股份价格调整为不超过人民币13.50元/股（含）。

2019年5月28日，公司披露了《环旭电子股份有限公司关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2019-047），由于实施了2018年度权益分派方案，根据回购方案，公司将本次回购股份的价格由不超过人民币13.50元/股（含）调整为不超过人民币13.33元/股（含）。

（二）回购方案的实施情况

2019年5月29日，公司首次实施股份回购，于2019年5月30日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临 2019-048）；截至2019年8月13日，回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为13,037,477股。

2020年7月16日，公司将回购专用账户中所持有的128.06万股公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心员工持股计划账户，过户价格为13.165元/股。

2020年11月2日，公司将回购专用账户中所持有的42.47万股公司股票以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格为0元/股。

2021年9月23日，公司将回购专用账户中所持有的28.12万股公司股票以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户，过户价格为0元/股。

截至2021年10月25日，公司回购专用证券账户2019年回购股份已使用合计1,986,500股，尚余11,050,977股。

二、本次调整回购股份用途的具体内容

根据《公司章程》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》的授权，公司拟对2019年已回购公司股份尚未分配的部分的具体用途进行合理调整，将剩余回购股份用途由“全部用于员工持股计划”调整为“用于员工持股计划和股权激励计划”，具体如下：

■

除回购股份的用途调整外，其他内容与公司2019年3月1日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的内容一致，符合相关法律法规的规定。

根据回购方案，若公司未能在回购股份完成之后36个月内（即2022年8月12日前）将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

三、本次调整的必要性、合理性和可行性说明

本次变更回购股份用途，是根据相关法律法规规定，结合公司员工持股计划和股权激励计划行权的安排，对原有方案中约定的回购股份用途做出的合理调整，有利于公司通过员工持股和股权激励的方式实现经营层和员工持股，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，增强投资者对公司的投资信心，进而达到提高公司核心竞争力与可持续发展能力的目的。

本次回购股份用途的变更同时综合考虑了目前公司已回购股份及其使用情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、对公司的影响说明

本次调整回购股份用途符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响，亦不会影响公司的上市地位。

五、所履行的决策程序

依据《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》的相关规定，公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股份回购用途的议案》，同意对回购股份用途进行变更，独立董事发表了同意的独立意见。本次回购股份用途的变更属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、公司独立董事意见

根据《公司章程》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》的授权，公司拟对已回购公司股份的具体用途进行合理调整，将回购股份用途由“全部用于员工持股计划”调整为“用于员工持股计划和股权激励计划”。独立董事发表如下意见：

本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。

本次调整回购股份用途符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响。

公司独立董事同意对2019年回购股份用途进行调整。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2021年10月28日