上海隧道工程股份有限公司

（上接35版）

本协议于下列全部满足后生效：1、《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字；2、公司董事会已批准通过本次交易；3、目标资产评估值经国有资产管理部门备案；4、目标资产、本次交易的事项获得所需相关主管部门备案/批准。

（七）违约责任条款

本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响的，守约方有权中止或终止本协议，并有权要求违约方赔偿因违约遭受的一切经济损失。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、国资国企改革及上市公司业务拓展需要

通过收购人防工程公司，隧道股份一方面可以把握国家城镇化和长三角一体化发展机遇，深化国资国企改革，加快国有资产证券化进程，另一方面可以提升隧道股份地下防空结构和地面建筑一体化建设及运维能力，进一步开拓房屋装饰工程、机电安装工程、钢结构工程业务及军民融合相关工程业务。

2、减少上市公司关联交易需要

通过本次交易，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常性关联交易，增强独立性。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、对公司生产经营、债务偿付的影响

市政集团本次收购人防工程公司支付的股权转让价款主要为其自有资金，资金充足（截至2021年3月31日，市政集团货币资金余额为24.61亿元），对公司正常生产经营不具有重大影响；同时，截至2021年3月31日，市政集团短期借款余额为25.09亿元，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。

2、对公司盈利能力的影响

收购标的资产对公司营业收入和净利润的影响较小，相应指标的变化幅度不到1%，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响。

3、本次收购不涉及跨行业业务整合的风险

综上所述，本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时显著减少关联交易，交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，交易对价支付不会对公司生产经营、债务偿付、盈利能力产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）本次关联交易事项已经2021年10月27日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。

（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

我们于会前认真审阅了关于公司下属全资子公司市政集团收购关联方地空公司持有的人防工程公司100%股权暨关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合上海市推进国资国企综合改革总体要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事意见：

关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见。

（1）本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）本次交易的交易对方为公司控股股东上海城建（集团）公司下属全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（3）本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时显著减少日常性关联交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的事项。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见。

（1）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由上海申威资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海申威资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（4）评估定价的公允性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，评估价值公允。

综上所述，本次收购上海市人民防空工程有限公司100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、上海市人民防空工程有限公司审计报告及财务报表（2019年度至2021年3月）；

5、上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2021年10月28日

证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2021-051

债券代码：155416债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于产业投资基金变更合伙人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月26日，上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”、“隧道股份”）第八届董事会第六次会议审议通过《关于设立产业基金的议案》，公司通过下属全资子公司上海建元投资有限公司（简称“上海建元”），与上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（后变更为“上海爱潮投资管理有限公司”，简称“爱潮投资”）、交银施罗德资产管理有限公司（后变更为上海申通地铁股份有限公司，简称“申通地铁”）等合作设立“上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“建元基金”）。首期基金金额为人民币10亿元，申通地铁出资70%、上海建元出资21.5%、爱潮投资出资4.75%、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）出资2.75%、上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“建元基金管理”）出资1%，其中：建元基金管理为普通合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理，并接受有限合伙人的监督；其余投资人为有限合伙人。该基金主要投资于公司上下游产业链相关领域（详见公司分别于2016年8月27日披露的“临2016-024号”、2017年3月4日披露的“临2017-002号”、2019年5月22日披露的“临2019-019号”、2019年8月21日披露的“临2019-027”号公告）。

为贯彻落实公司产融结合经营战略，加快基建产业上下游协同运作水平，经公司与基金各方出资人友好协商，拟对建元基金合伙人做如下变更：

一、合伙人变更情况

2021年10月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于产业投资基金变更合伙人的议案》，经建元基金全体合伙人一致同意，上海建元将其所持有的建元基金21.5%的基金份额以现金人民币13,990万元转让给公司全资子公司上海隧道工程有限公司（简称“上海隧道”），鉴于上海建元与上海隧道均为隧道股份下属全资企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）相关规定，本次交易采用非公开协议转让形式，转让价格参照审计值确定。转让完成后，上海隧道作为建元基金有限合伙人，持有建元基金21.5%的份额比例。

二、《合伙协议》变更情况

各方合伙人将在各自履行完审议程序后，签署新的合伙协议。

三、新合伙人基本情况

1、公司名称：上海隧道工程有限公司

2、成立时间：2014年7月18日

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：李波

5、注册资本：300000万元

6、注册地：上海市徐汇区宛平南路1099号5楼

7、经营范围：市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，公路建设工程施工，铁路建设工程施工，港口与航道建设工程施工，水利水电建设工程施工，机电安装建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，混凝土预制构件建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，爆破与拆除建设工程专业施工，桥梁建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工，公路交通建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，市政专业建设工程设计，建筑业专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，机械及机电设备的生产（限分支机构经营）、销售、安装，自有设备租赁（除金融租赁），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

8、主要财务指标：

单位：万元；币种：人民币

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注：上述2020年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。

9、关联关系：上海隧道为隧道股份全资企业，为公司建筑施工领域核心子公司。

四、本次变更对公司的影响

通过本次合伙人变更，上海隧道成为建元基金的有限合伙人之一，将充分发挥其自身在施工领域的经验和技术优势，为建元基金在开展投资业务时提供专业意见和细分市场资源，并为被投企业提供应用场景、战略导向和经营策略支持，从而进一步加强双方在基建产业上下游的密切合作与协同，深化隧道股份产融结合经营战略，不断促进公司主业发展。本次合伙人变更涉及的上海建元和上海隧道两家企业，均为公司全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司生产经营无重大影响。

五、备查文件

《公司第九届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2021年10月28日

证券代码：600820证券简称：隧道股份公告编号：临2021-052

债券代码：155416债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于召开2021年第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

会议召开时间：2021年10月29日（星期五）上午10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目。

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2021年10月28日（星期四）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱600820@stec.net。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月28日发布公司2021年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年第三季度经营成果、财务状况，在上海证券交易所的支持下，公司计划于2021年10月29日上午10:00-11:00举行2021年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2021年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2021年10月29日上午10:00-11:00

（二）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长、财务总监和董事会秘书。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2021年10月29日上午10:00-11:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2021年10月28日（星期四）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱600820@stec.net。公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、电话：021-65419590

2、邮箱：600820@stec.net

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2021年10月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-053

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于全资子公司上海基础设施建设

发展（集团）有限公司2021年度

第二期中期票据发行结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】516号），上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）获准注册中期票据，注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。

2021年10月26日，上海基建成功发行2021年度第二期中期票据，发行结果如下：

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上海基建本期永续中期票据发行相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2021年10月28日