广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-062

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2021年10月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一)审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

1.提名廖志远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

2.提名吴锭辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

3.提名胡嘉纳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

4.提名蒋岩波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

(二)审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

1.提名陈名芹先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

2.提名胡宇辰先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

3.提名郭亚雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

(三)审议通过《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十七日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-064

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，公司于2021年8月7日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号2021-052）。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等的相关规定，公司应按照相关程序对董事会进行换届选举。第四届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2021年10月27日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于董事会独立董事换届选举的议案》，同意：

1、提名廖志远先生、吴锭辉先生、胡嘉纳女士、蒋岩波先生（简历见附件）为第四届董事会非独立董事候选人。

2、提名陈名芹先生、胡宇辰先生、郭亚雄先生（简历见附件）为第四届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司现任独立董事已对董事会的换届选举发表了独立意见，认为:本次非独立董事候选人、独立董事会候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》等的相关规定。经审查，第四届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除等情况；独立董事候选人同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关要求，同意将第四届董事会非独立董事、独立董事候选人名单提交股东大会审议。

上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会,由公司股东以累积投票制选举产生第四届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十七日

附件：第四届董事会候选人简历

附件：

第四届董事会候选人简历

1、非独立董事候选人简历

廖志远先生，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任江西中贤建筑工程有限公司市场部经理、江西中贤房地产开发有限公司营销部经理、中共南丰县委办公室职员、中贤房地产有限公司总经理。2010年10月至今，担任中贤建设集团有限公司总裁；2019年12月至今，担任大成国联建设有限公司董事长兼总经理；2019年11月至今，担任江西国联大成实业有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）总经理。

吴锭辉先生，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（福建省邦领食品有限公司前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团有限公司（已注销）董事；2009年12月至2011年12月任福建斯兰商贸有限公司董事；2000年10月至今任邦领国际有限公司董事；2003年8月至今任公司董事长、总经理。

胡嘉纳女士，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年9月起，先后担任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司董事会办公室副主任、股权管理部副经理，现担任股权管理部副经理。

蒋岩波先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业经济学学士、法学第二学士、政治经济学博士。历任江西财经大学法学院副院长、图书馆馆长，曾任江西省人民代表大会内务司法委员会法律顾问、南昌市仲裁委员会仲裁员、江西省保险业协会调解员、景德镇农村商业银行股份有限公司独立董事、康达新材料（集团）股份有限公司独立董事。2015年12月至今，任江西财经大学法学院教授、博士生导师及中国法学会经济法研究会理事，主要从事竞争法学方向的学术研究，出版专著、教材8部，在国内外学术期刊公开发表学术论文30余篇，主持完成国家社科基金课题2项、教育部人文社会科学研究课题2项、江西社会科学研究“十二五”（2011）规划重点项目1项，现兼任比亚迪股份有限公司独立董事、广东道氏技术股份有限公司独立董事、深圳百果园实业（集团）股份有限公司独立董事、江西水利投资集团有限公司外部董事。

2、独立董事候选人简历

陈名芹先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得汕头大学管理学学士学位、硕士学位及重庆大学管理学博士学位(会计学专业)。2005年7月至2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士。期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月底至今任职于汕头大学商学院，历任会计学助理教授（讲师）、副教授，硕士研究生导师。2020年12月至今，担任广东潮阳农村商业银行股份有限公司监事。2018年10月至今，除任本公司独立董事外，兼任广东天际电器股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、众业达电气股份有限公司独立董事。

胡宇辰先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学产业经济学专业博士，江西省中青年学科带头人、“江西省教学名师”、江西省“赣鄱555领军人才”、中国企业管理研究会常务副理事长、江西省管理学会副会长，先后在《管理世界》、《中国工业经济》等刊物发表学术论文50余篇，出版著作、教材12部，主持国家及省部级课题18项，其中有12项科研成果获省部级奖。1987年7月从哈工大管理学院毕业分配到江西财经大学工作，先后担任过工商管理学院书记、产业集群与企业发展研究中心主任、工商管理学院/MBA教育学院院长等职，现任工商管理学科首席教授（二级教授），博士生导师。

郭亚雄先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师，在国内外权威、核心刊物发表学术论文11篇，主持和参与研究课题8项，荣获省部级优秀科研成果二等奖一项，三等奖两项。1985年至2000年，在江西财经大学工作，历任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年1月至2005年3月，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛股份有限公司财务总监、浙江横店集团有限公司审计部、企管部经理。2005年3月至今，任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务管理教学科研工作，兼任诚志股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、仁和药业股份有限公司、海洋王照明科技股份有限公司、广东梅州客商银行股份有限公司等独立董事职务。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-065

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，公司于2021年8月7日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号2021-052）。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，监事会应按照程序进行换届选举。第四届监事会将由三名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

一、股东代表监事

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司监事会对第四届监事会股东代表监事候选人的任职资格进行审查，并于2021年10月27日召开了第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》，同意提名黄凯涛先生、田原女士（简历见附件）为第四届监事会股东代表监事候选人。

该项议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，由公司股东以累积投票制选举产生第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

二、职工代表监事

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司于2021年10月27日组织召开职工代表大会。经与会职工代表投票表决，选举丘杰先生（简历见附件）为第四届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。本次选举产生的职工代表监事将与公司2021年第五次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，其任期与第四届监事会一致。

上述股东代表监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇二一年十月二十七日

附件：第四届监事会候选人简历

附件：

第四届监事会候选人简历

1、股东代表监事候选人简历

黄凯涛先生，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2005年,担任江西鸿海空调城有限公司总经理；2005年至2009年，担任江西华宇新天实业有限公司总经理；2009年至今，担任江西鸿海地产集团有限公司董事长。

田原女士，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月至2015年7月，担任丰城黑豹炭黑有限公司主办会计；2015年7月至2020年1月，担任中贤建设集团有限公司融资部经理；2020年1月至今，担任大成国联建设有限公司董事会秘书。

2、职工代表监事个人简历

丘杰先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年8月至2017年3月历任本公司营销中心经理、营销中心总监助理、监事；2017年4月至2018年10月任汕头乐立方玩具有限公司营销总监；2018年11月至2020年1月任北京爱其科技有限公司销售副总裁；2020年2月至今任本公司营销中心总监；2020年11月至今，任本公司监事。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-063

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次会议于2021年10月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一)审议通过《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本项议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

（1）提名黄凯涛先生为第四届监事会股东代表监事候选人。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（2）提名田原女士为第四届监事会股东代表监事候选人。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇二一年十月二十七日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-066

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2021年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月12日 14点30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月12日

至2021年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年11月11日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2021年11月11日9:00-19:00

六、其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

联系人：李史望

电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2021年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■