湖南丽臣实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2021-005

湖南丽臣实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金153,398,849.79元置换预先投入募投项目自筹资金147,933,033.27元及支付发行费用自筹资金5,465,816.52元。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2977号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，每股面值1.00元，每股发行价45.51元，共募集资金人民币102,397.50万元，扣除保荐承销费用等发行费用（不含增值税）影响后的募集资金净额为人民币93,669.99万元，其中：新增注册资本人民币2,250万元，资本公积人民币91,419.99万元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000663号）。

公司已对募集资金进行了专项存储，已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

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如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自筹资金予以解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及置换情况

截至2021年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,793.30万元，公司本次拟使用募集资金置换前述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

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四、已支付发行费用的自筹资金支付及置换情况

截至2021年9月30日，公司以自有资金预先支付的发行费用为人民币546.58万元，需用546.58万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并于2021年10月19日出具了《湖南丽臣实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项鉴证报告》（致同专字【2021】第441A016833号）。

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。

五、本次置换事项履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十五次会议于2021年10月27日在公司办公大楼五楼中心会议室召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金153,398,849.79元置换预先投入募投项目自筹资金147,933,033.27元及支付发行费用自筹资金5,465,816.52元。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第七次会议于2021年10月27日在公司办公大楼五楼中心会议室召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金及已支付发行费用，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用事项，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金及已支付发行费用，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用事项，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：丽臣实业公司编制的截至2021年9月30日止《以自筹资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求编制，公允反映了丽臣实业公司截至2021年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1、《湖南丽臣实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《湖南丽臣实业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

3、《湖南丽臣实业股份有限公司关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见》；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南丽臣实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项鉴证报告》；

5、《国信信证券股份有限公司关于湖南丽臣实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2021年10月27日