宁波杉杉股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

2021年1-9月，公司实现营业收入1,571,172.89万元，同比增长182.43%；实现归属于上市公司股东的净利润277,402.38万元，同比增长899.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润133,426.79万元，同比增长1837.72%。主要如下：

1、公司锂电材料业务实现营业收入722,956.02万元（杉杉能源股权转让于2021年8月31日完成交割，正极业务合并1-8月营业收入），同比增长57.91%；归属于上市公司股东的净利润84,446.95万元，同比增长464.97%。受益于新能源汽车行业景气度持续提升，下游需求旺盛，公司锂电材料业务销量和盈利水平同比大幅提升。其中：

负极材料业务充分抓住市场机遇，聚焦核心客户需求，优化产品结构，产销量快速增长；叠加包头一体化产线达产，负极材料业务规模效应进一步凸显，降本增效成效显著，毛利率同比增长并维持较高水平，实现归属于上市公司股东的净利润38,396.56万元。

正极材料业务持续强化供应链管理，原材料涨价传导顺畅，产品盈利能力提升，实现归属于上市公司股东的净利润22,383.59万元。

电解液业务受益于六氟磷酸锂价格上涨及公司自备部分六氟磷酸锂产能，业绩同比大幅提升，实现归属于上市公司股东的净利润23,152.09万元。

2、公司新增偏光片业务并表带来较高业绩贡献，偏光片业务实现营业收入752,937.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润88,627.67万元。

3、非核心业务及母公司：

非核心业务实现归属于上市公司股东的净利润-10,265.05万元，其中光伏业务实现归属于上市公司股东的净利润2,062.49万元；充电桩业务实现归属于上市公司股东的净利润-6,656.05万元。

母公司财务费用29,107.18万元。

4、非经常性损益143,975.59万元。主要系期内公司完成对湖南杉杉能源科技有限公司（下称“杉杉能源”）19.6438%股权的转让交割，获得投资收益；以及公司根据企业会计准则对持有剩余股权以丧失杉杉能源控制权日的公允价值重新计量,计入丧失控制权当期的投资收益。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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注1：主要系报告期内公司完成对湖南杉杉能源科技有限公司19.6438%股权的转让交割获得税后投资收益。

注2：主要系报告期内公司完成对湖南杉杉能源科技有限公司19.6438%股权的转让交割，根据企业会计准则，对持有剩余股权公允价值重新计量计入投资收益。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1.重大资产购买

2020年，公司实施了收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的重大资产重组事宜，于2021年2月1日完成了本次收购的中国大陆交割，并将相关资产纳入公司合并范围。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

截至本报告落款日，本次重大资产购买的标的资产之一的LCD偏光片业务有关知识产权的变更登记工作已基本完成；台湾乐金LCD偏光片业务的交割工作持续推进中。

本期，公司收购的偏光片业务为公司带来较高的业绩贡献。

2.非公开发行A股股票

截至本报告披露日，公司已向中国证监会申报了公司2020年度非公开发行A股股票的申请文件。期内，公司就收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关问题进行了书面回复和披露。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

本次非公开发行A股股票事项尚需取得中国证监会的核准批复，公司将积极推进本次非公开发行股票事宜的落实，并就相关进展情况及时履行信息披露义务。

3.杉杉能源部分股权转让

公司第十届董事会第十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权并签署相关协议的议案》。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

2021年8月31日，本次交易相关各方签署了《交割协定书》，确认交割日为2021年8月31日。自2021年9月1日起，公司对杉杉能源的持股比例由原来的68.6438%降至49%，公司不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源亦不再纳入公司合并报表范围。2021年9月，公司已收到全部股权转让款。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:宁波杉杉股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：郑永刚 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：宁波杉杉股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：郑永刚 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：宁波杉杉股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：郑永刚 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-097

宁波杉杉股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2021年10月27日，召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等相关规定，结合公司日前已完成2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。

1、《公司章程》具体修订条款如下：

■

2、《股东大会议事规则》具体修订条款如下：

■

本次修订尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议通过。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-092

宁波杉杉股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2021年10月17日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2021年10月27日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第三季度报告的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

（二）关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过276,000万元（币种为人民币或等值外币，下同）的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过64,000万元的担保额度。上述担保额度合计不超过340,000万元。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过150,000万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过60,000万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：

公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过490,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

公司全体独立董事一致同意公司本次担保额度调整并出具同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，加强企业凝聚力，共同推进公司的长远发展，公司股东大会于2019年8月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关事项，公司董事会于同年9月完成本激励计划的首次授予登记工作，预留部分于次年8月全部失效。

在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，并分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。

考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表当年部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范围。

据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》及其摘要、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件内容，具体调整内容如下：

■

调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。

关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

公司全体独立董事一致同意本次调整部分业绩考核目标事项并发表独立意见。

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司、北京市天元律师事务所就此事宜分别出具了相关意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。具体如下：

1、公司本激励计划已获授股票期权的激励对象中有7人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告数据，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受新冠疫情影响，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。

综上，本次拟注销股票期权数量合计31,835,765份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为1,746,525份、28,260,210份和1,829,030份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。

关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

公司全体独立董事一致同意本次注销部分股票期权事项并发表独立意见。

（五）关于修订公司章程及其附件的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等相关规定，结合公司日前已完成2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。

1、《公司章程》具体修订条款如下：

■

2、《股东大会议事规则》具体修订条款如下：

■

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第六次临时股东大会的通知的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司董事会定于2021年11月12日召开2021年第六次临时股东大会，审议如下议案：

1、关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；

2、关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；

3、关于修订公司章程及其附件的议案。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-095

宁波杉杉股份有限公司

关于调整公司2019年股票期权激励

计划部分业绩考核目标

并修订相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2021年10月27日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

4、2019年9月17日，公司披露了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。

5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019 年股票期权激励计划中预留的660 万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。

10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，北京市天元律师事务所对此出具了相应的法律意见书，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项意见。

二、本次调整部分业绩考核目标的原因

在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。

考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范围。

三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容

《公司2019年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”之首次授予的股票期权行权的业绩条件调整前后具体内容如下：

调整前：

■

调整后：

■

除上述修订内容外，《公司2019年股票期权激励计划》中的公司层面业绩条件及其他内容不变。

四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响

调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对2019年股票期权激励计划的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序

1、董事会审议情况

2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2021年10月27日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司监事会认为修订2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标有利于保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，因此，监事会同意公司本次调整事项。

3、独立董事的独立意见

独立董事认为，本次调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司根据目前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，进一步激发公司中高层管理人员及核心员工的积极性和创造性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本次调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年股票期权激励计划》规定。我们同意《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》并将其提交公司股东大会审议。

六、中介机构对本次调整事项发表的意见

1、会计师事务所专项意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认同公司对业绩考核目标的调整是合理的，公允公平的，能够真实体现本次激励对象为公司营业收入做出的贡献，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性；同时公司也保障了股东对考核结果的可确认程度，具备可实现性和可操作性，本所业已接受委托对湖南杉杉能源科技股份有限公司2021年完整年度进行年报审计。

2、独立财务顾问报告结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：杉杉股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的部分业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波杉杉股份有限公司修订2019年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核指标的专项意见；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告；

6、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划注销授予的部分股票期权及激励计划修订相关事项的法律意见。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-094

宁波杉杉股份有限公司

关于为下属子公司提供担保额度调整

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）及其下属子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟提供新增担保额度150,000万元（币种为人民币或等值外币，下同）。截至2021年9月30日，公司已实际为上海杉杉锂电及其下属子公司提供的担保余额为183,581.21万元。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保额度调整已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司2021年第六次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过276,000万元的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过64,000万元的担保额度。上述担保额度合计不超过340,000万元。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过150,000万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过60,000万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：

公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过490,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

上述担保额度调整事项已经2021年10月27日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。公司全体独立董事对本次担保额度调整出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

上海杉杉锂电材料科技有限公司，注册资本87,700万元人民币，公司间接持有其89.99%股权，其他三位股东持有其剩余股权，为公司控股子公司，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区老芦公路536号，法定代表人：李凤凤，经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

内蒙古杉杉科技有限公司，注册资本100,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号，法定代表人：耿海龙，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务。

内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本40,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市九原区南绕城46公里处九原工业园区清和路2号，法定代表人：李鹏，经营范围：锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询；实业投资。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元人民币

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说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2020年数据经审计，2021年数据未经审计。

三、反担保

公司间接控股股东杉杉控股有限公司就杉杉股份在该等担保合同项下的担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为杉杉股份因履行该等担保合同项下的担保责任而代偿的款项；相应的担保金额以杉杉股份直接或间接持有的被担保方权益比例为依据；反担保的保证期限与杉杉股份在该等担保合同项下的担保期限保持一致。

四、董事会意见

（一）董事会意见

本次担保额度调整系在担保风险可控范围内，综合考虑上海杉杉锂电及其下属子公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于负极材料业务相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意本次担保额度调整。

（二）独立董事意见

本次担保额度调整系根据上海杉杉锂电及其下属子公司的实际经营情况、筹融资需要而作出的调整，有利于负极材料业务相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于为下属子公司提供担保额度调整的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年9月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为968,007.88万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为615,808.05万元（其中对参股公司提供的担保总额为111,200.00万元，实际担保额为54,168.71万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.01%和49.63%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-096

宁波杉杉股份有限公司

关于注销公司2019年股票期权

激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟注销数量：31,835,765份

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2021年10月27日，召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对不符合行权条件部分的31,835,765份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份

（下转154版）