新疆天润乳业股份有限公司关于
拟参与竞拍控股子公司股权的公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2021-046
新疆天润乳业股份有限公司关于
拟参与竞拍控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以自有资金参与竞拍控股子公司新疆天润建融牧业有限公司（以下简称“天润建融牧业”）49%股权
●竞拍起拍价为该部分股权评估价值8,624.00万元
●该竞拍事项为公开竞拍，公司能否竞拍成功存在不确定性
一、交易概述
天润建融牧业为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“公司”）之控股子公司，公司持股比例为51%。其另一方股东新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融集团”）拟通过产权交易市场挂牌转让其持有的天润建融牧业49%股权，竞拍起拍价为该部分股权评估价值8,624.00万元，公司拟以自有资金参与竞拍。若竞拍成功，公司将获得该部分股权，天润建融牧业将成为公司的全资子公司。
2021年9月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于拟参与竞拍控股子公司49%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆建融国有资本运营投资(集团)有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号
法定代表人：范文胜
注册资本：200,000万元
成立日期：2012年12月13日
经营范围：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会持有100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
公司名称：新疆天润建融牧业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇建设路1号（国资公司二楼）
法定代表人：王军
注册资本：15,000万元
成立日期：2018年7月26日
经营范围：内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天润乳业持有51%股权；建融集团持有49%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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四、本次交易定价
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第8538号），以2020年12月31日为评估基准日，天润建融牧业的股东全部权益价值评估值为17,600.00万元，较账面价值15,520.89万元评估增值2,079.11万元，增值率13.40%。建融集团拟以天润建融牧业49%股权的评估价值8,624.00万元为挂牌转让价格，即为竞拍起拍价，本次交易价格根据最终竞拍结果确定。
五、交易标的过渡期损益相关约定
自评估基准日（不含当日，即2021年1月1日起）至股权转让相关协议签订日（不含当日）期间，天润建融牧业实现的收益或亏损由股东按照持股比例享有或承担。公司及建融集团将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就天润建融牧业过渡期的损益情况出具专项审计报告，作为过渡期损益金额的确认依据。
六、本次交易资金来源及授权事项
公司拟以自有资金参与本次竞拍，并提请董事会授权公司法定代表人或授权代表在董事会权限额度范围内负责签署产权交易合同等相关文件，以及办理与本次竞拍相关的具体业务。
七、本次交易目的和对公司的影响
近年来我国乳制品行业呈现上升趋势，当前国内原料奶经历新一轮上涨周期，各大乳企已打响奶源争夺战，公司也加紧自有奶源布局步伐。牧业养殖为公司的基础产业，天润建融牧业运营良好，具备较强盈利能力，与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略。若本次竞拍成功，公司将实现对天润建融牧业的完全管控，能够为公司后续乳品加工业务提供优质稳定的原料奶供应，从而进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，助力公司实现高质量发展。
若本次竞拍成功，天润建融牧业将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次竞拍不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、风险分析
本次公司拟参与竞拍事项属于公开竞拍，若公告期满后征集到两家及两家以上意向受让方，由各意向受让方报价竞拍，最终报价较高者获得该股权。因此公司能否竞拍成功存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将综合考虑公司资金情况，审慎决策参与竞拍，并及时披露竞拍结果。
九、暂缓披露本次交易事项
鉴于公司拟参与竞拍事项属于临时性商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，若董事会审议通过后予以披露，将有可能增加竞拍对手以及提高竞拍价格，损害公司及中小投资者利益。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》以及《新疆天润乳业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，该事项符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束后按要求予以披露。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2021-047
新疆天润乳业股份有限公司关于
参与竞拍控股子公司股权结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
新疆天润建融牧业有限公司（以下简称“天润建融牧业”）为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“公司”）之控股子公司，公司持股比例为51%。2021年9月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于拟参与竞拍控股子公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融集团”）所持有的天润建融牧业49%股权项目，竞拍起拍价为该部分股权评估价值8,624.00万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
因公司参与竞拍事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束后按要求予以披露。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司关于拟参与竞拍控股子公司股权的公告》（公告编号：临2021-046）。
二、竞拍结果
天润建融牧业49%股权的最终成交价格为人民币8,624.00万元，除天润乳业外无其他竞买方。公司现已成功拍得该股权，并与转让方建融集团签署《产权交易合同》，公司于2021年10月27日以自有资金向建融集团支付股权转让款。
三、《产权交易合同》主要内容
该合同中甲方为建融集团，乙方为天润乳业。
1、本合同标的为甲方转让其持有天润建融牧业49%股权。
2、产权转让方式：本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
3、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币8,624.00万元转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
4、支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金。
5、产权转让的交割事项：甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续。如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同撤销，交易价款退还乙方。
6、产权交易费用的承担：本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。
7、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的30 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。如甲方不按期交付产权的，应向乙方支付违约金。违约金按照合同价款的每日万分之一计算。逾期交付产权超过10日，乙方有权解除合同，要求甲方按照项目保证金的30 %承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此造成的损失。
8、合同的生效：本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次竞拍完成，公司持有天润建融牧业100%股权，天润建融牧业成为公司的全资子公司。天润建融牧业运营良好，具备较强盈利能力，与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略。公司此次实现对天润建融牧业的完全管控，能够为公司乳品加工业务提供优质稳定的原料奶供应，从而进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，助力公司实现高质量发展。
五、其他说明
1、本次交易事项是公司使用自有资金参与竞拍，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次交易成功后，公司将根据相关规定办理上述股权的交接及工商变更工作，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该后续进展情况。有关公司的信息均以公司在中国证监会指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年10月28日
