中国中煤能源股份有限公司
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（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第2709号），以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，平朔工业集团资产评估价值140,886.32万元。
据此，依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，本次收购价格为140,886.32万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与平朔集团之间的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议签署方
股权转让协议订约方为中煤集团及平朔集团。
（二）转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的平朔工业集团100%股权转让给平朔集团。
（三）转让价格
根据股权转让协议，平朔集团将向中煤集团支付价款140,886.32万元。
平朔集团将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考中联评估出具的评估报告中所示于评估基准日平朔工业集团的评估价值后经公平协商确定。
（四）协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、协议各方的法定代表人或授权代表签署股权转让协议，并加盖公章；
2、订约各方批准该等交易；
3、本公司批准该等交易。
（五）价款的支付
标的股权转让的工商变更登记完成日后15个工作日内，平朔集团一次性向中煤集团支付收购总代价人民币140,886.32万元。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
（七）其他约定
1、对于丰予和马营堡2座煤矿探矿权内未完成处置的资源储量，即未纳入本次资产评估范围内的资源储量后续在办理采矿权手续时由平朔工业集团按照相关矿权政策自行承担资源处置价款。
2、对于本次资产收购行为的评估中按照现有资料和现行政策考虑的资源储量、矿业权出让收益市场基准价和产能置换指标费用等事项，后续在最终办理采矿权时如与本次资产评估中的取值有差异的，按照“多退少补”原则调整股权转让价款。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将收购平朔工业集团拥有的安太堡扩界区资源权利和丰予、马营堡矿探矿权，以做好安太堡露天矿资源接续，并为平朔矿区后续开发建设储备资源，符合公司及其股东的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月27日，公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于中煤平朔集团收购中煤集团持有平朔工业集团100%股权的议案》，公司关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于2021年4月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，交易金额为6,572.48万元，具体情况请见本公司于2021年4月22日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司100%股权，交易金额为432万元；本公司所属子公司曾于2021年10月收购江苏苏铝铝业有限公司部分设备，交易金额为500.49万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-044
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
● 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国中煤能源股份有限公司于2020年4月28日召开第四届董事会2020年第二次会议，审议通过《关于确定2021-2023年度持续性关联交易年度豁免上限的议案》，同意公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）续签的《综合原料和服务互供框架协议》以及该协议项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的2021-2023年度的日常关联交易金额上限。
根据生产经营实际需要，公司拟对上述协议项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的2021-2023年度的日常关联交易年度上限金额进行调整。
2021年10月27日，公司召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决。
上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，董事会审议上述议案时，独立非执行董事发表独立意见如下：
1、公司董事会《关于调整公司2021-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定和《公司章程》的规定；
2、调整2021-2023年度相关日常关联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理；相关日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形。
公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：
1、调整2021-2023年度相关关联交易上限事项符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、调整2021-2023年度相关关联交易上限事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2021-2023年度部分日常关联交易金额上限调整后预计如下：
单位：人民币万元
■
公司上述日常关联交易金额上限调整的主要原因如下：
因公司向中煤集团及其附属公司提供装备和煤炭销售业务拓展、煤炭价格和原材料价格大幅上涨等影响，原日常关联交易额度上限预计将无法满足实际生产经营需要。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
截止2020年12月31日，中煤集团经审计总资产为4,127.67亿元，净资产为1,561.95亿元；2020年度实现营业收入1,870.24亿元，实现净利润101.33亿元。
公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易金额上限调整不涉及对相关协议主要内容和定价政策的修改，公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》，详见公司于2020年4月28日披露的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本次日常关联交易是公司日常和一般业务，公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务，可使本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。
（二）日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-045
中国中煤能源股份有限公司关于
董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
中国中煤能源股份有限公司董事会收到公司董事会秘书义宝厚的书面辞职报告。义宝厚先生因工作变动，请求辞去公司董事会秘书和公司秘书职务。
2021年10月27日，公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员任免的议案》，同意自本次董事会通过之日起，义宝厚先生不再担任公司董事会秘书和公司秘书，并不再担任担任香港联合交易所有限公司授权代表和香港联合交易所有限公司电子呈交系统（ESS）获授权人士；同意聘任姜群先生为公司董事会秘书、公司秘书，任职期限自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止；同意由姜群先生担任本公司与香港联合交易所有限公司授权代表和香港联合交易所有限公司电子呈交系统（ESS）获授权人士。公司独立非执行董事就公司董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。义宝厚先生所负责的工作已妥善交接，不会影响公司相关工作的正常进行。
姜群先生已取得董事会秘书资格证明，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律、法规和规则的要求，在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将姜群先生的董事会秘书任职资格提交至上海证券交易所并通过审核。姜群先生不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
义宝厚先生在其任期内恪尽职守、勤勉尽责，在多方面发挥了重要作用，为公司的发展做出了卓越贡献，董事会对义宝厚先生在担任公司董事会秘书期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
附件：姜群先生简历
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
附件
姜群先生简历
姜群，1970年出生，本公司办公室主任、中煤集团办公室（党委办公室）主任。1993年7月毕业于北京财贸学院财务会计专业，经济学学士。姜先生历任中国煤炭工业进出口集团公司资产财务管理部副主任，中煤能源香港有限公司财务负责人，中煤集团财务管理总部会计处主任，公司投资者关系部副经理，公司董事会秘书处主任、投资者关系部经理，中煤集团董事会办公室主任、公司证券事务部主任、证券事务代表，中煤集团办公厅主任、公司办公室主任，中煤集团办公室主任、党群工作部（党委办公室、工会办公室）主任、公司办公室主任等职务。姜先生长期在煤炭行业工作，在公司治理、董事会运作、投资者关系及合规管理、行政管理等方面经验丰富。
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-046
中国中煤能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，并结合中国中煤能源股份有限公司公司治理实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，2021年10月27日，公司召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章程》第一百三十七条的修订提交公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。具体修订内容如下：
■■
本次《公司章程》的修订需经公司股东大会审议，其中《公司章程》第一百三十七条的修订还需经公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-041
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团
有限公司同比例增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为7,504.97万元。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议
● 提请投资者注意的其他事项：无
● 交易风险：无
一、关联交易概述
中煤平朔发展集团有限公司（简称“平朔发展公司”）为公司的参股子公司，其中公司全资子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）持股28.83%、公司全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（简称“装备公司”）持股9.89%、中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）持股62.28%。
中煤集团现拟以其对平朔发展公司享有的13.67亿元债权以债转股的方式向平朔发展公司增资（简称“本次增资”）。本次增资完成后，平朔发展公司注册资本由42.01亿元增加至55.68亿元，其中中煤集团持股71.54%、平朔集团持股21.00%、装备公司持股7.46%。
综合考虑平朔集团及装备公司集中资金聚焦自身主业发展等因素，平朔集团及装备公司拟放弃对平朔发展公司的同比例增资，其中平朔集团放弃的同比例增资对应的出资金额为6.11亿元，装备公司放弃的同比例增资对应的出资金额为2.17亿元。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤集团为公司的关联方，本次放弃同比例增资事项构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大会审议程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团直接和间接持有中煤能源58.36%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
注册资本：1,557,111.3万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止2020年12月31日，中煤集团经审计总资产为4,127.67亿元，净资产为1,561.95亿元；2020年度实现营业收入1,870.24亿元，实现净利润101.33亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：中煤平朔发展集团有限公司
成立日期：2020年10月28日
公司住所：朔州市平朔行政生活区
法定代表人：王喜贵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：以自有资金对能源、高新技术产业、节能环保、资源综合利用、物流、房地产、农林牧业、旅游业、餐饮业项目投资、开发、建设、管理和服务；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、拆除；矿山工程施工总承包；水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查、地质钻探；其它矿用材料的生产、销售（不含爆炸物品及危险化学品）；矿山开采运营服务、矿山项目运维服务、露天采矿辅助作业服务；销售煤炭、矿产品、建筑材料、五金、日用百货、农副产品、电子产品、通讯器材、医疗器械、药品、木材、化工原料产品及油脂（不含危险品）、橡胶制品、磁铁粉、金属材料、机电设备及配件、汽车、汽车配件、电线电缆、农业机械、化肥；房屋、建筑、市政公用、土石方、园林绿化工程施工；汽车、房屋、摊位、场地的租赁；信息化建设与服务、信息系统集成及服务；广告业务；物业管理、住宿、市场管理服务；水暖气电、机动车的维修；废旧物资的回收与销售；技术开发、转让、咨询、引进、服务；铁路、道路货物运输（含危险货物）；通勤运输服务；仓储业务（不含危险品）；综合医疗服务；提供劳务服务（不含劳务派遣和职业介绍业务）；进出口业务；生活污水、工业废水、环境污染治理设施运营，企业清洁生产咨询服务，安全技术防范工程设计施工（除专控）；生产销售防冻粉；电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售；土地整理及土地复垦相关项目；配电业务、售电业务、发电业务；智能微网系统开发与运营；智慧能源管理平台开发与运营；新能源项目的开发与运营；新能源汽车充换电站的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股权结构
截至本公告发布日，中煤集团持股62.28%、平朔集团持股27.83%、装备公司持股9.89%。
3、最近一年及一期的账面价值
单位：万元
■
注：2020年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字2021第1567号），以2020年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，平朔发展公司资产评估价值349,182.09万元，评估增值973.65万元，增值率0.28%。
本次增资系依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，中煤集团向平朔发展公司增资13.67亿元。本次增资完成后，平朔发展公司注册资本由42.01亿元增加至55.68亿元，其中中煤集团持股71.54%、平朔集团持股21.0%、装备公司持股7.46%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次增资对应的增资协议主要内容如下：
（一）协议签署方
增资协议订约方为中煤集团、平朔发展公司、装备公司及平朔集团。
（二）本次增资方案
中煤集团将对平朔发展公司共计13.67亿元债权以债权转股权的方式对平朔发展公司进行增资，平朔发展公司、装备公司、平朔集团均同意该等增资安排，且装备公司、平朔集团均放弃同比例增资。本次增资完成后，平朔发展公司注册资本由42.01亿元增加至55.68亿元，其中中煤集团持股71.54%、平朔集团持股21.00%、装备公司持股7.46%。
（三）协议的生效
该等增资协议自下列条件均满足之日起生效：
1、协议各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章；
2、平朔发展公司、装备公司、平朔集团均同意中煤集团以债权转股权方式进行增资；
3、中煤集团批准该等交易。
（四）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均因向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次放弃对平朔发展公司同比例增资符合公司经营发展需要，不会对公司的生产经营产生较大影响。平朔发展公司仍为公司参股公司，公司财务报表合并范围未发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月27日，公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资的议案》，公司关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述放弃同比例增资事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次放弃同比例增资事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次放弃同比例增资事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于2021年4月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，交易金额为6,572.48万元，具体情况请见本公司于2021年4月22日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司100%股权，交易金额为432万元；本公司所属子公司曾于2021年10月收购江苏苏铝铝业有限公司部分设备，交易金额为500.49万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-042
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司购买产能置换指标
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为7,504.97万元。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议
● 提请投资者注意的其他事项：无
● 交易风险：无
一、关联交易概述
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时、符合条件的先进产能煤矿在办理产能核增手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件。
根据上述相关政策，中国中煤能源股份有限公司全资子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）拟购买山西中煤西沙河煤业有限公司（以下简称“西沙河煤业公司”）所属西沙河煤矿的产能置换指标。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于西沙河煤业公司为公司的关联方，该等交易构成公司与西沙河煤业公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大会审议程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西沙河煤业公司为中煤集团全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团的全资子公司中煤资源发展集团有限公司持有西沙河煤业公司100%的股权。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西中煤西沙河煤业有限公司
注册地址：朔州市朔城区下团堡乡峙峪村
注册资本：37,482.6369万元
法定代表人：范新明
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：煤炭开采
西沙河煤业公司控股股东为中煤资源发展集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
截止2020年12月31日，西沙河煤业公司经审计总资产为5.5亿元，净资产为-5.4亿元；2020年度实现净利润-0.94亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为西沙河煤业公司所属西沙河煤矿126万吨/年产能置换指标。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
中煤能源与中煤集团共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。
依据《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。据此，西沙河煤业公司所属西沙河煤矿126万吨/年产能置换指标的交易价格为14,490万元（含税率6%的增值税）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
平朔集团购买西沙河煤业公司所属西沙河煤矿126万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为平朔集团与西沙河煤业公司，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
（二）转让标的
根据产能置换指标交易协议约定之条件与方式，西沙河煤业公司同意将所属西沙河煤矿126万吨/年产能置换指标转让给平朔集团。
（三）转让价格
根据产能置换指标交易协议，平朔集团将向西沙河煤业公司支付14,490万元。
上述转让价格乃订约各方经参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。
（四）协议的生效
该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
（五）价款的支付
根据产能置换指标交易协议，平朔集团将于2021年12月31日前一次性向西沙河煤业公司支付价款14,490万元。
（六）违约责任
任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批复有利于推动公司有关煤矿产能核增手续办理，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月27日，公司第四届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于平朔集团东露天煤矿购买产能置换指标的议案》，公司关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次产能置换指标交易单价以《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定，定价方式公平公允；
2、本次购买产能置换指标事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于2021年4月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，交易金额为6,572.48万元，具体情况请见本公司于2021年4月22日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司100%股权，交易金额为432万元；本公司所属子公司曾于2021年10月收购江苏苏铝铝业有限公司部分设备，交易金额为500.49万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年10月27日
