山东矿机集团股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表

■

2、利润表

■

3、现金流量表

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：山东矿机集团股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：赵华涛 主管会计工作负责人：杨昭明 会计机构负责人：潘军伟

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：赵华涛 主管会计工作负责人：杨昭明 会计机构负责人：潘军伟

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

公司无需要调整的租赁事项。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2021年10月28日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2021-048

山东矿机集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

为谨慎反映公司2021年9月30日的财务状况及2021年1-9月的经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，公司对各项资产进行了减值测试，在此基础上，公司对相关资产计提减值准备，具体情况如下表：

单位：万元

■

注：本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。

二、计提资产减值准备的情况说明

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100 万元人民币的，应及时履行信息披露义务。计提资产减值准备的情况说明如下:

（一）坏账损失计提资产减值准备的情况说明

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：

1、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项：

■

2、本公司参照历史信用损失经验与前瞻性信息确认的应收款项账龄与固定损失准备率：

■

（二）存货跌价损失计提资产减值准备的情况说明

1、公司按照《企业会计准则 1号－存货》的规定，期末对库存商品进行全面清查后，按库存商品的成本与可变现净值孰低提取或调整库存商品跌价准备。直接用于出售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有库存商品的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的库存商品的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、对于报告期末的库存商品，由于无法将库存的商品与销售合同一一对应，均视同无销售合同与之对应，按其市场销售价格作为估计售价。对于市场销售价格的取价，公司首先在公开网站上查询市场报价和市场最近行情的分析资料，结合公司最近成交产品的平均销售价格，确定为库存商品的估计售价，然后减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，将其与账面成本进行比较，低于账面成本则按差额计提存货跌价准备。

三、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司截止2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果。

本次计提各项资产减值准备合计4,835.66万元，将减少2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润4,847.86万元，相应减少2021年1-9月归属于母公司的所有者权益4,847.86万元。

本次计提资产减值事项未经会计师事务所审计。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2021年10月27日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2021-047

（上接185版）

注册资本： 500万元人民币

成立日期：2004年4月22日

营业期限：自2004年4月22日起至2024年4月21日

经营范围：物流服务；技术咨询；仓储服务（化学危险品及沙石除外）；递送服务（信件及具有信件性质的物品除外）；装卸服务；保洁服务；机械设备维护；配送服务；接受委托从事劳务服务；汽车租赁（不含出租车）；国内、国际海上、陆路、航空货运代理；施工总承包、专业承包、劳务分包；普通货运、货物专用运输（集装箱）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北汽华森不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。

（三）股东及其出资情况

在本次交易进行前，北汽华森的股权结构如下（截至2021年10月25日）：

■

对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。

（四）标的公司的主营业务情况

北汽华森主要经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务，其主要客户为北京北汽延锋汽车部件有限公司、北京延锋北汽内饰件有限公司和北京安道拓汽车部件有限公司、延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司等。物流运输路线有短途和长途，短途运输主要为北京市内、北京周边（河北廊坊、唐山、天津、涿州等），长途运输主要为外省市，如长春、沈阳、上海苏州、南京、烟台等。北京北汽延锋汽车部件有限公司为标的公司的第一大客户，标的公司与其有长期的合作关系。

（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据

众华会计师事务所(特殊普通合伙)对北汽华森2020年及2021年1-3月的财务报表进行了专项审计，并出具了众会字(2021)第07844号《审计报告》。北汽华森最近一年又一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（六）标的公司评估情况

本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

1、标的公司的评估值

根据北京中企华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2021）第4222号《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的北京北汽华森物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，截至评估基准日2021年3月31日北汽华森的总资产账面价值为8,934.11万元人民币，总负债账面价值为 8,184.11万元人民币；净资产账面价值为750.00万元人民币，股东全部权益评估价值为9,351.29万元人民币，增值额为8,601.29万元人民币，增值率为1,146.84%。

2、收益法模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息负债

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他 应付款等。

其中：

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

3、评估结论

本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

1)收益法评估结果

北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为8,934.11万元人民币；总负债账面价值为8,184.11万元人民币；净资产账面价值为750.00万元人民币。收益法评估后的股东全部权益价值为9,351.29万元人民币，增值额为8,601.29万元人民币，增值率为1,146.84%。

2)资产基础法评估结果

北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为8,934.11万元人民币，评估价值为9,901.23万元人民币，增值额为967.12万元人民币，增值率为10.83%；总负债账面价值为8,184.11万元人民币，评估价值为8,184.11万元人民币，无增减值；净资产账面价值为750.00万元人民币，评估价值为 1,717.12万元人民币，增值额为967.12万元人民币，增值率为128.95%。

3)评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为9,351.29万元人民币，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,717.12万元人民币，两者相差7,634.17万元人民币，差异率为444.59%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

首先，北京北汽华森物流有限公司是一家经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务公司；除了拥有目前的大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现北京北汽华森物流有限公司的企业价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京北汽华森物流有限公司的股东全部权益价值评估结果为9,351.29万元人民币。

由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

4、交易定价及合理性

本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以以2021年3月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1)评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2)评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。

3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对北汽华森股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4)评估定价公允

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北汽华森的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

6、独立董事关于本次交易及评估事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对北汽华森股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

公司本次收购北汽华森股权的事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。因此，独立董事认为：我们同意公司本次交易及认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

四、交易的主要内容和履约安排

公司拟以自有资金47,691,579.00元人民币收购北汽华森51%的股权，并经公司董事会授权董事长具体办理与转让协议及相关配套文件。

截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及时公告后续交易进展情况。

五、本次收购的目的和对公司的影响

（一）完善公司业务布局

本项交易完成后，北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。北汽华森主要从事货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务。通过本次交易，公司将完善在北京及华北地区的物流业务布局，提升公司在汽车服务领域的能力和声誉。

（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

本次交易完成后，北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将为公司新的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而为提升公司价值奠定良好基础，其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资金的情形。

本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、交易的风险揭示

（一）业务整合风险

双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然北汽华森与公司现有业务上有较强的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进北汽华森的经营水平存在较大的不确定性。

（二）人才流失风险

人才始终是公司发展的核心资源，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司未来发展至关重要。本次收购后，由于业务的调整、文化的差异，北汽华森可能存在人才流失的风险。

（三）商誉减值风险

因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除公司经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

（四）经营管理风险

并购整合使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

本次收购完成后，未来在标的公司的经营管理过程中，可能会存在其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，并将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、《北京北汽华森物流有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日至2021年3月31日）》；

4、《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的北京北汽华森物流有限公司股东全部权益价值项目资产资产评估报告》。

特此公告。

西上海汽车股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-037

西上海汽车服务股份有限公司

关于拟参与认购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“目标基金”或“合伙企业”）

● 投资金额：3,000万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。

● 基金投资领域：泛半导体材料装备及高端装备制造等。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：

1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

3、公司将严格按照合伙协议的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与认购基金份额的议案》，同意公司签订《上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。截至本公告发布之日，上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）尚未在工商行政管理部门登记设立、尚待中国证券投资基金业协会备案。

合伙企业将对泛半导体材料装备及高端装备制造等领域未上市的项目进行投资，以实现长期的资本增值。合伙企业将以股权投资方式对投资目标进行投资。合伙企业投资于初创期企业的金额将不低于合伙企业认缴出资总额的50%。

（二）审批程序

公司于2021年10月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与认购基金份额的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人的基本信息

（1）公司名称：嘉兴武岳峰投资管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91330402MA28A4RK9H

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册资本：1,000万元人民币

（5）法定代表人：李峰

（6）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路705号3F A03-06-30

（7）营业期限：2015-12-28至2035-12-27

（8）经营范围：投资管理；资产管理；社会经济咨询服务。

嘉兴武岳峰投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。

三、基金的基本情况

1、基金名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

2、企业形式：有限合伙

3、基金规模：1.5-2亿元人民币，公司拟以自有资金出资3,000万元人民币。

4、主要管理人员：由嘉兴武岳峰投资管理有限公司担任私募基金管理人和执行事务合伙人

5、经营范围：创业投资业务；股权投资业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

6、存续期：自首次交割日起至合伙企业完成私募基金备案之日的第七个周年日的期间（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致）（根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可延长经营期限一年，经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意后，可再延长一年。经合伙人会议同意后，经营期限可以继续延长）。

7、出资缴付：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十五个工作日向有限合伙人发出缴款通知。除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集资金结算专用账户。

以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。

三、合伙协议的主要内容

(一)企业名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

(二)组织形式：有限合伙企业。

(三)目标募集规模：合伙企业的目标认缴出资总额为1.5亿元人民币(“目标规模”)，执行事务合伙人有权在其认为合适的时机独立决定宣布合伙企业的首次募集完成。

(四)出资方式：人民币现金。

(五)经营期限：合伙企业的经营期限为自首次交割日起至合伙企业完成私募基金备案之日的第七个周年日的期间（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致）。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限一年；此后，经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可决定再延长合伙企业的经营期限一年；此后，经合伙人会议同意，合伙企业的经营期限可以继续延长。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

(六)投资领域：合伙企业将对泛半导体材料装备及高端装备制造等领域未上市的项目进行投资，以实现长期的资本增值。合伙企业将以股权投资方式对投资目标进行投资。合伙企业投资于初创期企业的金额将不低于合伙企业认缴出资总额的50%。

(七)收益分配：合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的九十日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；

（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应于每一日历年度分配一次或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；

（3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据《合伙协议》第5.2.4条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配；

（4）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

(八)有限合伙人减少出资、退伙：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》的约定（包括但不限于第8.3条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式部分或全部减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴资本：

（1）依据《合伙协议》第8.3条约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业；

（2）根据《合伙协议》的约定被认定为违约合伙人，按照合伙协议的约定强制该等违约合伙人退出合伙企业；

（3）根据《合伙协议》第9.3.3条的约定当然退伙；

（4）因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业；以及《合伙协议》另有明确约定的情形。

四、关联关系说明

目标基金、基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资旨在结合公司“十四五”战略，进一步增强公司的综合竞争实力，进一步优化公司的投资结构。通过本次投资，公司可借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，为公司进一步拓展与主营业务相关领域业务的可持续健康发展，拓宽公司在与汽车产业链相关的高端装备制造等领域的战略布局。

（二）对外投资对公司的影响

本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运营，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不会对公司本年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险提示

1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

3、公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-033

西上海汽车服务股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月27日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月17日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高管列席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议并通过《关于2021年第三季度报告的议案》

董事会经审核后认为：公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议并通过《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的议案》

公司拟以自有资金16,158,975.00元人民币对廊坊京川金属制品有限公司（以下简称“京川金属”）进行增资，取得增资后京川金属新增19.125%股权。增资完成后，公司以自有资金26,931,625.00元人民币购买京川金属增资后31.875%的股权。本次交易完成后，公司合计持有京川金属51%股权。京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的公告》（公告编号：2021-035）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议并通过《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议案》

公司拟以自有资金47,691,579.00元人民币收购北京北汽华森物流有限公司（以下简称“北汽华森”）51% 的股权。本次收购完成后北汽华森将成为公司的控股子公司，并进入公司财务报表的合并范围。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告》（公告编号：2021-036）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议并通过《关于拟参与认购基金份额的议案》

公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）等值份额。

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与认购基金份额的公告》（公告编号：2021-037）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议并通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《西上海汽车服务股份有限公司章程》部分条款。

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-038）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-034

西上海汽车服务股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年10月27日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年10月17日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于2021年第三季度报告的议案》

监事会经审核后认为：公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司《2021年第三季度报告》从各方面客观地反映了公司2021年1-9月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况。

该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司监事会

2021年10月27日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-038

西上海汽车服务股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款。现将有关情况公告如下：

一、变更经营范围情况

公司原经营范围为：汽车零配件物流，汽车、摩托车零部件制造、加工、销售，汽车仓储，汽车售后服务，仓储管理，普通货物运输，金属材料（除贵金属）销售，资产经营，投资管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司变更后经营范围为：

一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，机动车修理和维护，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），金属材料销售，资产经营，投资管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物），机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准。

二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司经营范围变更，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2021年10月27日