北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
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证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2021-046
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年10月27日上午11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2020年10月17日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
■
本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份限售安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
A．第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
B．第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
C．第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
D．第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，A．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
B．在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额〈90%，则不得触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（以标的资产办理工商变更登记之日起算），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以暂定交易作价69,650.00万元购买标的公司100%的股权。本次交易现金支付比例为30%，即预估为20,895.00万元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、配套募集资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）股份锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集配套资金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（三）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无关联监事需回避表决。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易拟聘请适格的评估机构进行评估，评估机构应具有独立性、评估假设前提应具有合理性、评估方法与评估目的应具有相关性、评估定价应具有公允性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易前，交易对方合法拥有鑫金泉100%的股权，权属清晰，不存在代持、权利限制及禁止转让的情形；本次交易，资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易不改变公司及鑫金泉自身债权债务的享有和承担方式；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的议案》
经审慎判断，监事会认为本次交易符合如下法律、法规及规范性文件的规定：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力；本次交易有利于公司规范和减少不必要的关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在过户或转移的法律障碍，预计能在预定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
2、标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（十一）审议通过《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）审议通过《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司报告期内的经营状况、成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2021第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年第三季度报告》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2021年10月28日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2021-048
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司申请，公司股票已于2021年10月15日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-043）、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-044）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定， 现将公司停牌前1个交易日（即2021年10月14日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：
一、股东总人数
截至2021年10月14日，公司股东总数为7559户。
二、公司前10大股东持股情况
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二、公司前10大流通股股东持股情况
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公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2021-049
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、停牌情况与披露交易预案
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司申请，公司股票已于2021年10月15日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-043）、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-044）。
2021年10月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年10月28日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。
三、风险提示
公司本次交易事项尚需公司股东大会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年10月28日
