深圳市力合科创股份有限公司

(上 接213版)

退出期内，管理费计费基数为合伙企业尚未退出项目的投资本金（为避免疑义，（a）应包括合伙企业对投资项目已承诺出资的金额，（b）应扣减部分退出变现的投资项目已变现部分的投资本金）；

管理费的计费费率为2%/年；合伙企业进入延长期的，合伙企业无需向基金管理人支付管理费。

12、会计核算方式：合伙企业独立核算。

13、投资方向：主要投资于智能智造、新材料、生命科学等相关领域。

四、投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制

合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由7名委员组成，投委会全部议案的表决须经投委会4名委员表决同意为有效决议。涉及投委会委员的关联交易事项，必须提交合伙人会议表决，且须经合伙人会议非关联方一致同意后方为有效决议。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

1、有限合伙人

（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

（2）有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

（3）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

（4）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。

2、普通合伙人和执行事务合伙人

（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

（2）执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

（3）执行事务合伙人有权按照本合伙协议约定的权限对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

（4）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。

（三）收益分配机制

合伙企业的可分配收入采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”的分配原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

1、整体核算、分配，按有限合伙人、普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利。

（1）有限合伙人投资成本返还：可分配收入按有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；

（2）普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；

（3）优先回报分配：如有剩余，向全体合伙人分配优先回报，优先回报为全体合伙人在本合伙企业的实缴出资额按每年6%（单利,每年按365日计）计算的金额；核算年化收益率的期间自出资实缴缴付至合伙企业托管账户之日起至相应出资被全体合伙人收回之日止；不足一年的按照实际天数计算；如因某一合伙人进行有限合伙份额转让、账号变更或其他自身原因导致该合伙人各期分配资金延迟到账的，以正常情况下其他合伙人收到该期分配资金之日为资金使用年限的计算截止日（下同）；

（4）超额收益部分分配：在支付完毕全体合伙人全部实缴出资及优先回报后，若有剩余（以下称为“超额收益”），则普通合伙人作享有超额收益的百分之二十（20%）的收益分配权，即超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人；剩余百分之八十（80%）的超额收益应由本合伙企业按照全体合伙人在超额收益分配时的实缴出资比例对全体合伙人进行分配，即超额收益剩余百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人。

（四）公司对该基金拟投资项目不具有一票否决权。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争；

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

4、截至目前，公司尚未签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易和关联交易》披露相关进展情况。

六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

投资孵化服务是公司科技创新服务体系的重要方式和手段，是构成创新孵化体系的重要内容，公司本次设立创业投资基金有利于提高科技成果转化和企业创新孵化的成功率，符合公司全体股东的利益。

（二）存在的风险

1、基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、存在未能寻求到合适的投资项目的风险。

3、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。

公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至本公告日，除本次交易外，公司及子公司与深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

八、独立董事意见

1、事前认可意见

本次参与设立创业投资基金符合公司发展规划，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。基金设立完成后将纳入公司合并范围，能有效控制其经营风险。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次参与设立创业投资基金符合公司发展规划，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。基金设立完成后将纳入公司合并范围，能有效控制其经营风险。本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。因此，我们一致同意该事项。

九、董事会意见

本次公司设立创业投资基金符合公司发展规划，本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。且该基金将纳入公司合并范围，经营风险可控，符合公司全体股东的利益。

同意全资子公司力合科创集团有限公司、深圳市力合创业投资有限公司合计出资不超过9,900万元发起设立深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司设立创业投资基金符合公司发展规划，该基金将纳入公司合并范围，经营风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、关联交易情况概述表。

特此公告。

深圳市力合科创股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2021-064号

关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年10月26日审议并通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年11月12日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议：2021年11月12日14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始投票的时间为2021年11月12日9:15，结束时间为2021年11月12日15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第二次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2021年11月8日（星期一）。

7、会议出席对象

（1）截至2021年11月8日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东，均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点

深圳市南山区科技园北区新东路1号清华信息港科研楼七楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议的提案

（1）《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》；

（2）《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。

3、本次股东大会对上述议案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

4、2021年第五次临时股东大会提案内容详见刊登在2021年10月28日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第十九次会议决议公告》和《第五届监事会第十九次会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、现场会议登记及会议出席方法

1、登记方式

（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间

2021年11月11日（星期四）8:30-11:30时，14:00-16:00时。

3、登记地点及授权委托书送达地点

深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋A座五楼董事会办公室，邮政编码：518117，信函请注明“股东大会”字样。

4、出席会议

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、会议联系方式

联系地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋A座，邮编：518117

联 系 人：于喆、任红娟、张驰

联系电话：0755-28483234

传 真 号：0755-28483900（传真请注明：转董事会办公室）

七、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

八、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议。

深圳市力合科创股份有限公司董事会

2021年10月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362243”，投票简称为“力合投票”。

2、议案设置及意见表决

(1)提案设置

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案（1），提案编码2.00代表提案（2），以此类推。

（2）意见表决：本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对同一议案的投票以第二次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年11月12日的交易时间，2021年11月12日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始投票的时间为2021年11月12日9:15，结束时间为2021年11月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司/本人出席2021年11月12日召开的深圳市力合科创股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

被委托人身份证件：

被委托人身份证号：

被委托人签字样本：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

签发日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2021-065号

深圳市力合科创股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2021年10月26日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2021年10月21日以电子邮件方式送达。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席刘如强先生主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《公司2021年第三季度报告》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》，关联监事刘岩女士回避表决；

经审核，监事会认为：公司全资子公司深圳清研创业投资有限公司与关联方深圳清研技术转移有限公司共同增资深圳市云记科技有限公司符合公司发展规划，本次交易价格公允。交易完成后，公司成为深圳市云记科技有限公司控股股东，主导其经营管理，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司设立创业投资基金符合公司发展规划，该基金将纳入公司合并范围，经营风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市力合科创股份有限公司监事会

2021年10月28日