中电科能源股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

2021年上半年，公司实施重大资产重组，包括资产置换、现金购买（以下简称“资产置换方案”）与发行股份购买资产（以下简称“发行股份收购方案”）两项交易。2021年4月，公司完成资产置换方案，公司主营业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。2021年9月15日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组委有条件通过。

（一）置入资产业绩增长情况

公司需按照同一控制下企业合并的会计准则要求编制合并报表并依据可比性原则对2020年同期数据进行重述调整，合并范围及口径调整导致报表数据变化较大，详情请见一（一）主要会计数据和财务指标的说明。

为清晰表述重组前后业务的实际经营情况（不含母公司），特补充披露如下：

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1、2021年7-9月（本报告期）置入资产营业收入较上年同期增长20.06%。其中西南设计营业收入增长27.51%，芯亿达营业收入增长59.29%，瑞晶实业营业收入增长0.2%。2021年1-9月（年初至本报告期末）置入资产营业收入较上年同期增长14.17%。

2、2021年7-9月（本报告期）置入资产净利润较上年同期增长75.17%。其中西南设计净利润增长65.09%，主要原因系成本管控促使产品毛利提升，经营现金流增加导致财务费用减少，以及其他收益增长；芯亿达净利润增长294.31%，主要原因系毛利较高的马达驱动系列产品、人体感应系列产品和电子开关系列产品销售收入占比增加；瑞晶实业净利润增长3.53%，主要原因系管理提效导致期间费用减少。2021年1-9月（年初至报告期末）置入资产净利润较上年同期增长55.72%。

3、2021年1-9月（年初至报告期末）置入资产经营活动产生的现金流量净额较同期增幅高达652.11%，经营现金流明显改善，主要原因系公司加大应收账款催收力度，回款情况明显提升，且到期应收票据较上年同期有所增加。

（二）置入、置出资产上年同期业绩对比

2021年3月31日起不再合并置出公司数据，因此以2020年1-9月数据对置入、置出公司（不含母公司）业绩进行对比。

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1、2020年1-9月，置入资产较置出资产营业收入增长363.27%，净利润增长141.35%，经营活动产生的现金流量净额增长1.27%。

2、2021年9月末上市公司持有西南设计45.39%股权、芯亿达51.00%股权、瑞晶实业49.00%股权；原持有空间电源100%股权、力神特电85%股份，导致上市公司按持股比例计算的“归属于上市公司股东的净利润”仅增长20.78%。2021年9月15日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组委有条件通过。发股交易完成后，上市公司将持有置入资产100%股权，届时置入资产全部净利润将归属于上市公司。

（三）交割基准日暨合并报表合并日的确定

根据《资产交接确认书》约定，2021年3月31日为重大资产重组交割日，自交割日起，无论置入、置出资产是否全部过户至交易对方名下，均视同置入、置出资产对应的义务和风险已转移，因此公司将2021年3月31日作为此次资产交割基准日暨合并报表合并日。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

公司于2021年上半年实施完成重大资产重组方案之资产置换方案，按照同一控制下企业合并的会计准则要求，公司按照可比性原则对报告期及2020年可比数据进行了重述调整。报告期及可比区间报表及数据口径如下：

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、公司主营业务情况

本报告期，公司积极持续推进重大资产重组之发行股份购买资产工作，同时三家子公司按其经营计划加强新产品、新技术的研发，新客户的开发，通过加强应收账款的催收力度，降本增效等措施，三家子公司本报告期实现营业收入3.5亿元，同比增长20.06%，净利润3958.62万元，同比增长75.17%，归属于上市公司股东的净利润1911.87万元，同比增长76.94%。

报告期内，西南设计开发设计出低频段双通道LNASIP，内部集成低噪放大器、双通道数控衰减器、SPI等电路并于三季度取得量产，标志着FEM类（前端模组）产品在基站类产品取得突破，为后续不同类型的FEM类产品的市场拓展奠定基础。西南设计PLL已在多家行业知名基站设备商实现量产，填补该国内器件应用于基站产品的空白，后续将持续研发覆盖频段更宽、更低相位噪声产品，满足更高的应用需求。

报告期内，芯亿达完成核心产品线直流电机驱动芯片的迭代升级，下一代基于90nmBCD工艺的电机驱动芯片实现量产流片，针对燃热等厨电领域的智能电子开关芯片实现量产流片，成功推出新一代2.4G RFSOC芯片，针对无刷电机的正弦驱动算法以及双脉冲启动算法取得突破。芯亿达不断加大产品的市场推广力度，其达林顿系列电子开关系列芯片，成功进入空调、冰箱等白电领域，高可靠达林顿系列芯片已实现车规级应用。

报告期内，瑞晶实业新引入ZB客户，正式开始开发65W(2A+2C)，100W(2C)，120W(2A+2C) 三款高功率密度氮化镓快充，预计2022年3月份量产；保健器械类 65W适配器正在开发中，适配器和整机预计将在11月份试产。

2、重大资产重组情况

本报告期，公司持续推进重大资产重组之发行股份购买资产工作：2021年6月28日披露公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会受理，2021年7月21日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211575号）（以下简称“反馈意见”），2021年8月27日公司就反馈意见回复内容进行了披露，并同时报送中国证监会。2021年9月15日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组委有条件通过。目前，公司正积极筹备后续资产交割及股份发行相关工作，争取早日完成此次重大资产重组工作。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:中电科能源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：王颖 主管会计工作负责人：陈国斌 会计机构负责人：于洁

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：中电科能源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方（西南设计、芯亿达、瑞晶实业）在合并前（2021年3月31日）实现的净利润为：35,553,296.51元, 上期比较期间（2020年3月31日）被合并方（西南设计、芯亿达、瑞晶实业）实现的净利润为： 2,623,985.53 元。

公司负责人：王颖 主管会计工作负责人：陈国斌 会计机构负责人：于洁

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：中电科能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

经营活动产生的现金流量净额（即经营净现金流）较上年同期减少-20,143,926.61元，主要原因系（1）合并报表范围发生变化。本年1-9月合并范围仅包含置出资产空间电源和力神特电1-3月经营净现金流-48,426,874.13元，上年同期合并范围包含置出资产1-9月经营净现金流8,167,286.99元，影响金额-56,594,161.12元。（2）上市公司本部因支付中介费用导致本年1-9月经营净现金流比去年同期减少17,483,576.99元。

置入资产（西南设计、芯亿达、瑞晶实业）本年1-9月经营净现金流较去年同期增加53,933,811.50元。

公司负责人：王颖 主管会计工作负责人：陈国斌 会计机构负责人：于洁

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

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各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-069

中电科能源股份有限公司

第十二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次会议通知于2021年10月19日发出。会议于2021年10月27日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《中电科能源股份有限公司2021年第三季度报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2021年第三季度报告》。

公司董事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2021年第三季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》

公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整前期财务数据。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》

根据公司战略规划及经营业务开展需要，拟将公司中文名称由“中电科能源股份有限公司”（英文全称： CETC Energy Joint-Stock Co.,Ltd.）变更为“中电科声光电科技股份有限公司”（英文全称：CETC Acoustic-Optic-Electronic Technology Inc.）、证券简称由“电能股份”变更为“声光电”；拟变更的公司名称需提交市场监督管理部门核准，变更后的相关信息最终以工商部门核准登记的名称为准；拟变更的证券简称尚需提交上海证券交易所审核，公司证券代码600877保持不变。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

鉴于公司重大资产重组方案之资产置换方案已实施完毕，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证监会并购重组委有条件通过，公司股本、资产及业务等已发生变化。公司依据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

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除上述修改外，《公司章程》其他条文保持不变。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年11月12日召开2021年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-071

中电科能源股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯

调整前期财务数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年10月27日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次追溯调整的原因

2020年公司筹划重大资产重组，拟置出持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称：空间电源）100%的股权和天津力神特种电源科技股份公司（以下简称：力神特电）85%的股份，注入中国电子科技集团有限公司（以下简称：中国电科）下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称：西南设计）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称：芯亿达）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称：瑞晶实业）的100%股权。重组整体方案拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换方案”）与发行股份购买资产两项交易分步完成。本次重组系中国电科对公司的重新定位，本次重组完成后，随着中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权注入公司，公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现公司业务层面的战略转型。

2021年上半年，公司完成了重大资产重组方案的第一项资产置换方案，公司原控股股东中电科能源有限公司将其持有的公司全部股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称：重庆声光电），公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称：中国电科九所）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称：中国电科二十四所）以及中电科投资控股有限公司（以下简称：电科投资）合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权作为置入资产进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。根据公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日作为重大资产重组交割日，自交割日起，无论置出资产是否全部过户至交易对方名下，置出资产对应的义务和风险均转移至交易对方；无论置入资产是否全部过户至公司名下，置入资产对应的义务和风险均转移至公司，因此公司将2021年3月31日作为此次资产交割基准日。

截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。公司于2021年5月6日披露了《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2021-030）以及《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

鉴于此次交易新纳入合并报表范围的西南设计、芯亿达、瑞晶实业同受中国电子科技集团有限公司控制，且该控制并非暂时性的，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整以前期间可比报表财务数据。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、追溯调整对相关财务报表的影响

1、追溯调整对合并资产负债表（2020年12月31日）的影响

单位：人民币元

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2、追溯调整对合并利润表（2020年9月30日）的影响

单位：人民币元

■

3、追溯调整对合并现金流量表（2020年9月30日）的影响

单位：人民币元

■

三、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

2021 年10月27日公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整前期财务数据。

2、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

独立董事认为：（1）公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益；（2）本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、监事会审议情况

2021 年10月27日公司召开第十二届监事会第四次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。

四、备查文件

1、公司第十二届董事会第四次会议决议；

2、公司第十二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》发表的独立意见。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-072

中电科能源股份有限公司

关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司名称拟变更为：中电科声光电科技股份有限公司（最终以工商登记为准）

●公司英文名称拟变更为：CETC Acoustic-Optic-Electronic Technology Inc.（最终以工商登记为准）

●公司证券简称拟变更为：声光电（尚需上海证券交易所审核）

●本次变更公司名称及修订《公司章程》不涉及证券代码变更

●本次变更公司名称及修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议通过

●本次变更公司名称及修订《公司章程》尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以工商登记为准。本次变更公司证券简称尚需提交上海证券易所审核。

(下转220版)

2021年第三季度报告

证券代码：600877 证券简称：电能股份