山东太阳纸业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（一）公司公开发行A股可转换公司债券（2017年）事宜进展情况

1、本次发行履行的内部决策程序：本次公开发行A股可转换公司债券相关事项经公司第六届董事会第十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司于2017年7月10日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171396号），中国证监会对公司提交的《山东太阳纸业股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

3、公司于2017年8月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171396号）。

4、2017年9月19日，中国证监会发行审核委员会2017年第147次发审委会议对山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。公司于2017年11月8日获得核准发行批文。

5、公司本次公开发行可转换公司债券发行时间为2017年12月22日，债券的简称为“太阳转债”、债券代码为“128029”，初始转股价格为8.85元/股，上市时间为2018年1月16日；债券存续的起止日期为2017年12月22日至2022年12月22日；债券转股期的起止日期为2018年6月28日至2022年12月22日。

公司本次公开发行可转换公司债券发行募集资金总额为12.00亿元，扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后，实际募集资金总额为117,859.00万元，前述资金已于2017年12月28日汇至公司指定的募集资金专项存储账户。

6、公司于2018年1月8日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金117,859.00万元。

7、根据相关规定和《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年6月28日起可转换为公司股份。太阳转债的初始转股价格为8.85元/股。

因公司实施2017年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税）， 除权除息日为2018年6月22日，太阳转债的转股价格于2018年6月22日起由原来的 8.85元/股调整为8.75元/股。

因公司实施2018年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税）， 除权除息日为2019年5月23日，太阳转债的转股价格于2019年5月23日起由原来的 8.75元/股调整为8.65元/股。

因公司实施2019年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税）， 除权除息日为2020年7月8日，太阳转债的转股价格于2020年7月8日起由原来的 8.65元/股调整为8.55元/股。

因公司实施2020年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含税）， 除权除息日为2021年7月8日，太阳转债的转股价格于2021年7月8日起由原来的 8.55元/股调整为8.45元/股。

8、2021年1-9月，太阳转债因转股减少761,400元（7,614张），转股数量为89,158股，剩余可转债余额908,685,800元（9,086,858张）。截至2021年9月30日，太阳转债尚有90,8685,800元（9,086,858张）挂牌交易。

（二）公司限制性股票激励计划（2021-2023）进展情况

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《山东太阳纸业股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司于2021年开始实施限制性股票激励计划（2021-2023）。本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日。

以下为公司限制性股票激励计划（2021-2023）实施情况：

1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股；实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。本次激励计划的股份授予日为2021年6月8日，授予股份的上市日期为2021年7月30日。

（三）老挝基地120万吨造纸项目

2018年8月3日，太阳纸业召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟增加全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司投资总额暨投资建设120万吨造纸项目的议案》。

2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于变更老挝120万吨造纸项目实施主体的议案》。由公司孙公司太阳纸业沙湾有限公司负责实施老挝120万吨造纸项目。

老挝120万吨造纸项目中的40万吨再生纤维浆板生产线已经在2019年度投入运营；2020年12月11日、2021年1月10日，项目中的两条分别年产40万吨的高档包装纸生产线暨PM1、PM2相继投产运行，老挝120万吨造纸项目已经全部投产；老挝120万吨项目的全部投产将进一步加快太阳纸业正在实施的老挝“林浆纸一体化”项目进程，将有效提升太阳纸业可持续发展能力。

（四）广西基地北海 “林浆纸一体化”项目事项

广西基地北海“林浆纸一体化” 项目由公司全资子公司广西太阳纸业有限公司（以下简称“广西太阳”）负责实施。2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司投资建设广西北海350万吨林浆纸一体化（一期）项目的议案》。

公司广西北海“林浆纸一体化”项目中正在实施建设的包括55万吨/年文化用纸项目（广西PM1文化纸生产线）、12万吨/年生活用纸项目（广西PM5、PM6生活用纸生产线）和配套的80万吨/年化学木浆项目、20万吨/年化机浆项目。

2021年9月26日，55万吨/年文化用纸项目（广西PM1文化纸生产线）开机试产；2021年10月15日，12万吨生活用纸项目中的PM5生活用纸生产线开机试产。根据公司设定的项目实施节点和项目实际建设进度，广西基地其他实施中的纸、浆项目将在2021年四季度至2022年上半年陆续投产。

（五）公司出资收购子公司山东太阳宏河纸业有限公司少数股东股权事项

山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）由公司和山东宏河控股集团有限公司共同出资设立，其中本公司持有98.83%股权，山东宏河控股集团有限公司（以下简称“宏河集团”）持有1.17%股权。

因宏河集团经营发展的需要，拟将其持有的太阳宏河1.17%股权以不低于人民币5,766.62万元的价格公开挂牌出让。2021年3月16日，宏河集团收到邹城市国有资产监督管理局《关于同意转让山东太阳宏河纸业有限公司股权的批复》（邹国资【2021】2号）。

太阳宏河经营情况良好，发展前景明确，有鉴于此，2021年5月7日，公司总经理办公例会审议通过了《关于公司出资收购控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司少数股东股权的议案》。公司参与了宏河集团本次资产挂牌出让事宜，并与宏河集团签署相关股权转让协议，以人民币5,766.62万元的价格摘牌受让宏河集团持有的太阳宏河1.17%股权。

股权转让后，宏河集团不再持有太阳宏河股权，本公司持有太阳宏河全部股权，为太阳宏河唯一股东，太阳宏河变更为法人独资公司。

本次股权转让，符合公司长远发展战略，有利于增强太阳纸业产业链的完整性，统一协调管理，优化股权结构，精简组织机构，提高管理效率，降低管理成本，实现公司健康可持续发展。

2021年5月19日，太阳宏河取得了邹城市行政审批服务局颁发的变更后的《营业执照》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：山东太阳纸业股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：王宗良 会计机构负责人：李辉

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：王宗良 会计机构负责人：李辉

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

2021年10月28日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2021-045

山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第二十三次会议于2021年10月16日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2021年10月27日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

太阳纸业《2021年第三季度报告》刊登于2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上，公告编号为2021-046。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

2、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案详见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2021-047。

本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司拟对《公司章程》做出如下修订：

1、公司于2021年开始实施限制性股票激励计划（2021-2023）,本次授予限制性股票股份数量为62,281,000股，授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，授予限制性股票总人数为1,185人，前述限制性股票上市日期为2021年7月30日。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2021年第二季度和2021年第三季度，累计转股数量为35,142股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

本次公司章程的具体修订情况如下：

■

修订后的《公司章程》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈关联交易关联办法〉的议案》。

修订后的太阳纸业《关联交易关联办法》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

（五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

修订后的太阳纸业《信息披露管理制度》刊登在2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本次董事会会议审议的议案中，议案二《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》、议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》、议案四《关于修订公司〈关联交易关联办法〉的议案》需提交公司最近一次股东大会审议，公司最近一次股东大会召开的具体事项将另行通知。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○二一年十月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2021-048

山东太阳纸业股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届监事会第二十二次会议于2021年10月16日以书面形式发出通知,会议于2021年10月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

与会监事对公司董事会编制的公司2021年第三季度报告发表如下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了太阳纸业的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太阳纸业《2021年第三季度报告》刊登于2021年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上，公告编号为2021-046。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。

监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

本议案详见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2021-047。

本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○二一年十月二十八日

股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2021-047

山东太阳纸业股份有限公司

关于新增2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2021年4月18日召开的第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易额度及协议的议案》， 并于2021年5月28日经公司 2020 年度股东大会审议批准， 预计 2021 年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过 357,700万元。 具体详见公司于2021年4月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。

根据公司日常经营的实际需要，除上述预计的关联交易外，公司2021年度拟新增与关联人山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司的日常关联交易额度预计。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增2021年度日常关联交易预计的概述

由于公司日常经营的实际需要，本次拟增加 2021 年度公司及控股子公司与关联人山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司的日常关联交易预计额度分别为8,000万元、23,000万元。加上本次增加的合计日常关联交易额度31,000万元后，2021年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易预计总金额为388,700万元。

《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

（下转238版）

2021年第三季度报告

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2021-046