海航投资集团股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

(一)、报告期内公司从事的主要业务

1、房地产业务

目前，天津堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，项目处于各类工作的收尾阶段，仅余少量住宅及存量车位。本报告期内，公司在项目社区内部继续积极推进剩余住宅房源和存量车位的销售工作，同时拓展外部销售渠道，力争尽快完成剩余住宅和车位的清盘工作。2021年第三季度，天津堂庭项目完成回款91.00万元；截止本报告期末，2021年天津堂庭项目累计回款266.63万元。

2、养老业务

2021年前三季度，公司继续通过全资子公司北京养正旗下嘉盛养老稳步推进养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过高品质的服务质量提升“和悦家”养老品牌影响力。截至本报告期末，和悦家国际颐养社区在住老人283位，房间入住率82.67%（共300间，占房248间），累计收入2626.28万元。

严格防疫，“零”疫情

2021年前三季度，和悦家国际颐养社区身体条件符合要求的员工已全部完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到95%。根据《北京市民政局关于实行养老服务机构疫情等级防控工作的通知》（京民养老发﹝2021﹞25号）文件要求，公司日常严格执行三级防控措施，落实防控策略。受疫情影响，根据北京市民政局相关要求，嘉盛养老于2021年7月29日至8月23日期间执行二级响应防控措施，严格按照要求从防控策略、入院返院老年人管理、临时外出老年人管理、入职员工管理、通勤管理、员工健康监测、家属探视等重点环节进行把握，暂停接待参观访问，暂停志愿服务活动，院内人员非必要不外出，非必要不聚集，非必要不聚餐，院外人员不得与老年人密切接触，防止出现疫情管控工作漏洞，实现“零”疫情。

安全管理，“零”事故

和悦家国际颐养社区自成立以来一直保持安全稳定运营，实现“零”事故。通过每日安全巡查，及时发现并消除安全隐患，避免消防安全事故发生，确保消防安全真正落到实处；按季度持续开展消防应急演练及培训，提高对突发应急事件的应对措施。截至本报告期末，共开展消防应急演练及培训5次；及时关注灾害天气预警，吸取外部其他机构经验教训，提前做好各项防汛安全准备工作。

以人为本，服务优先

嘉盛养老为首批石景山区长期护理保险定点服务机构，已完成工商资质增项及石景山区民政局备案，并与八角街道签订《运营管理协议》，取得日间照料中心资质，承接周边辖区内老人的护理服务，后续将持续开展长护险上门服务。2021年前三季度，嘉盛养老在圆满完成保障防疫工作情况下，不断优化入住老人体验，通过制定个性化服务提升服务品质。同时，嘉盛养老积极参与政府各部门组织的相关养老公益推广活动，积极参与社责宣传，配合政府相关单位，不断推进养老服务进社区等服务。嘉盛养老护理等级目前已呈上升趋势，为更好的提升服务内容，嘉盛养老正积极推进医保资质申请工作，目前区公示顺利通过，已经上报市医保，等待市医保抽查复核。后续将进一步拓宽医疗、康复服务范围及内容，打造医养结合高端机构。

2021年前三季度，和悦家国际颐养社区护理人员，先后获得石景山区护理技能大赛石景山技能人才称号、北京市石景山区长期护理保险护理服务机构护理技能比武大赛二等奖、石景山区扩大长期护理保险制度试点知识技能竞赛三等奖；和悦家国际颐养社区项目获得人民日报2020年度“健康中国十大康养项目”奖项、2020养老创新十大品牌奖项，并在“金字招牌一一2021环京品质康养典范奖”系列奖项中获选“养老机构典范奖”，“和悦家”养老品牌影响力正在持续稳步提升。

3、基金管理与投资业务

⑴ 对外投资成为大连众城有限合伙人

2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。上述议案已于2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过（公告编号：2021-040），上述新合伙协议已于股东大会审议通过后签署生效。大连众城普通合伙变更为海宁奥博的工商变更目前尚未完成。

截止本报告期末，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益，公司于近期向对方发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。详细情况请见公司于2021年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号:2021-067）。目前，公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公司将尽快与对方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。

⑵ 曼哈顿34街REITs项目

截止本报告期末，公司合计持有曼哈顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%基金份额。根据曼哈顿34街REITs项目2021年上半年运营报告，施工方面：项目的建设仍在按计划进行，2021年1月钢筋结构已封顶，4月已完成水泥浇筑，目前正在进行玻璃幕墙的安装工作，计划将于今年内完成，预计明年将取得临时占用证（TCO）；租赁方面：除2021年5月已向辉瑞公司及时交付了其所租赁的空间，项目还准备按计划将场地移交给debevoise&Plimpton，以便该公司今年秋季开始装修工作。与此同时，铁狮门方与多家潜在租户的租赁谈判也正在持续稳步推进中。

⑶ 梅西百货改造REITs项目

截止本报告期末，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2021年上半年运营报告，工程进度方面：基础建设工作已基本完成并已获得临时占用证（TCO）；租赁方面：与原租户Whittle School解约后，与St.Francis College签订了新的租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%，该租约已生效执行。目前，铁狮门方正在寻找其余物业部分的替代租户，但不排除后续可能会产生其他设计费用，以协助其向潜在租户开展推介工作；诉讼方面：目前，涉及双方处于陈述质证阶段，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果，进一步谈判和解涉诉事项。

为保障能够拥有充足的资金维持日常运营，维护全体合伙人的投资权益，海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）于前期向所有合伙人发出召款通知，用于补充日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%变更为12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%变为87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截止本报告期末，公司已完成实际出资254万元。相关工商变更正在办理中。

此外，公司联营企业海投一号与Sure Idea Ltd（海航美洲置业有限责任公司的母公司）借款已于2021年9月12日到期，现已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金）,期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率，详细情况请见公司于2021年9月29日披露的《关于公司联营企业向关联方办理借款展期并签署还款保障来源协议的公告》（公告编号：2021-078）。

公司于2021年6月2日披露了《董事会关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已部分消除的专项说明》，铁狮门三期年审会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG）在其2020年度审计报告中提到的“合伙企业的被投资实体的债务将于2021年12月和2022年1月到期，尚未完成再融资，合伙企业持续经营的能力存在不确定性”。公司已于近日收到铁狮门方邮件通知，其已于美国时间2021年10月8日完成了再融资，新融资方为喜达屋（starwood。）

4、其他业务

⑴ 大连山东路项目退出事项

2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。

2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。后续公司将继续与付款方、担保方协商，加大催款力度。

⑵ 华安保险收购事项

公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的〈意向收购协议〉暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股权。详细内容请见公司于2020年4月30日披露的《海航投资集团股份有限公司关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的〈意向收购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。

2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本的通知，海航资本已于2021年2月10日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本的重整申请。海航资本重整能否成功尚存在不确定性。具体内容请详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》（公告编号：2021-011）。

经公司董事会审慎评估论证，目前海航资本已进入重整程序，该收购事项面临诸多不确定性。经审慎综合考虑多方面因素，2021年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划向控股股东收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项。详细内容请见公司于2021年8月31日披露的相关公告。

⑶ 上海前滩项目仲裁事项

公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51,770万元。截至目前，相关案件正在仲裁阶段中，后续是否会对公司2021年业绩产生影响，存在不确定性。

(二)、公司面临的风险和应对措施

1、法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险

2021年1月29日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。

2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。

2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南省高院裁定受理公司控股股东的一致行动人海投控股重整。

海航集团、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议已于2021年9月29日上午9时以网络会议形式召开。海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，并在会议上明确表决截止时间为2021年10月20日16：00。2021年10月23日，海航集团管理人发布了《〈海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）〉表决结果公告》（以下简称“《公告》”）。按照《中华人民共和国企业破产法》第八十四、八十六条的规定，根据核查结果，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》已获得表决通过。相关公告请见全国企业破产重整案件信息网网址为：http://pccz.court.gov.cn）。

截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定重整将可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海投控股、海航商控、海航物流第二次债权人会议已表决通过重整计划，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行披露其重整的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

公司存在与相关破产重整关联方共同投资的事项。相关主体进入破产重整程序后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产生影响，存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。

2、未履行程序未披露关联方担保引发的风险

截至目前，公司尚有两笔未履行程序担保尚未解决。海航投资为海航商控提供担保2,010.54万元, 起始日期为2017年2月；海航投资为海航物流集团有限公司提供担保146,400万元, 起始日期为2018年12月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序，未曾对外披露。

其中，就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于近日作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，较前期判决主要变更如下“变更海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第三项为海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任”。相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）文件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查发现后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改计划：⑴ 就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵ 如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责任可以降低。

就该两笔担保事宜，因被担保方第二次债权人会议已表决通过重整计划，其将争取在其重整程序内解决上述担保问题，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。

3、运营业绩风险

2020年-2021年前三季度，突发的新冠肺炎疫情不断反复，对国内乃至全球市场造成巨大影响，为全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。

养老业务运营方面：疫情爆发后，公司和悦家国际颐养社区第一时间成立由第一负责人为组长、各部门领导为组员的专项工作组，负责院内疫情防控管理具体工作。通过组织制定风险预案、严格落实各项防控细节、实时监测和防控疫情等措施，公司圆满完成了疫情防控各项工作，取得了阶段性胜利，报告期内养老院运营良好。公司将时刻保持警惕，将防疫工作常态化，不断提升疫情防控和突发事件的应急能力。目前，新冠疫情仍在全球范围内扩散中，且今年国内各地疫情不断反复，不排除后续因疫情等原因对公司养老业绩造成风险。

境外项目运营方面：公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，恒兴聚源对应底层资产为曼哈顿34街REITs项目，海投一号对应底层资产为梅西百货改造REITs项目。以上项目仅为上市公司对外投资项目，均未参与项目日常运营管理。2021年前三季度，针对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目财务状况的判断，主要依据为铁狮门方面提供的最新一期运营报告，后续是否会因当地疫情恶化等原因，影响项目全年相关工作进度，对公司业绩造成风险，存在不确定性。

4、项目投资风险

公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。相关项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定性；新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工及租赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，境内相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司报告期内持续进行内部探讨与论证，提升对该两个项目的投后管理，并对一些风险店进行提前预判，商讨论证管理措施。

梅西百货改造REITs项目诉讼方面：目前，涉及双方处于陈述质证阶段，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果，进一步谈判和解涉诉事项。当前铁狮门已解除了与Whittle School的租约，公司将积极争取双赢方案，维护与铁狮门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带来的不利影响。该项目早先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。

公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿元的方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。截止本报告期末，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司于前期向对方发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。详细情况请见公司于2021年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号:2021-067）。目前公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公司将尽快与对方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。后续相关工作进展是否会影响公司2021年业绩，存在不确定性。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：海航投资集团股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：朱卫军 主管会计工作负责人：刘腾键 会计机构负责人：宋雪梅

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：朱卫军 主管会计工作负责人：刘腾键 会计机构负责人：宋雪梅

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

根据新旧准则衔接规定，公司选择根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月二十八日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2021-084

海航投资集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届董事会第三次会议于2021年10月27日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2021年10月22日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。

2021年第三季度报告的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-086）。

三、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十八日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2021-085

海航投资集团股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2021年10月27日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2021年10月22日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》

参会有效表决票 3票，同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。

三、备查文件

1、监事会决议。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

监事会

二〇二一年十月二十八日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2021-087

海航投资集团股份有限公司

关于收到二审民事判决书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：二审判决

2、上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）

3、是否会对上市公司损益产生影响：本次诉讼为终审判决。因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方第二次债权人会议已表决通过重整计划，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司作为担保人是否需要清偿及清偿的结果将存在较大不确定性。如海航投资向龙江银行承担了清偿债务的责任，则公司将依法向海航商控追偿相关代偿款项。因此，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响以最终清偿结果为准。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于近日收到海南省高级人民法院出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，现将相关情况公告如下：

一、本案的基本情况

公司、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）及海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）金融借款合同纠纷一案，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》，诉讼具体内容详见公司于2021年6月5日披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2021-049）。

一审判决结果如下：

㈠ 被告海航商控应于本判决生效之日起十日内向原告龙江银行偿还借款本金20,105,412.26元及利息（利息分两部分计算，其中：l.2020年8月4日前的利息为16,013,235.91元；2.以20,105,412.26元为本金自2020年7月29日起，按年利率10.675%,计算至2021年2月9日止）；

㈡ 被告海航实业集团有限公司对以上海航商控第一项债务承担连带清偿责任；

㈢ 被告海航投资对被告海航商控笫一项不能清偿的债务承担50%的连带赔偿责任；

㈣ 被告海航投资、海航实业集团有限公司在向龙江银行承担责任以后，可向海航商控进行追偿；

㈤ 驳回原告龙江银行的其他诉讼请求。

公司因不服一审判决中部分判决结果，依法向海南省高级人民法院提起上诉。上诉的详细内容详见公司于2021年6月19日披露的《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-050）。

二、本次收到的《民事判决书》的主要内容

㈠ 案件当事人

1、上诉人（原审被告）

公司名称：海航投资集团股份有限公司

注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

法定代表人：朱卫军

2、被上诉人（原审原告）

公司名称：龙江银行股份有限公司伊春新兴支行

注册地址：黑龙江省伊春市伊春区新兴西大街120号

法定代表人：曲丽

3、原审被告

公司名称：海航实业集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

诉讼代表人：海航集团有限公司管理人

4、原审被告

公司名称：海航商业控股有限公司

注册地址：北京市顺义区南法新镇府前街12号207室

诉讼代表人：海航集团有限公司管理人

㈡ 二审判决结果

1、维持海南省第一中级人民法院（2019）琼96民初208号民事判决的第一、第二、第四项；

2、撤销海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第五项；

3、变更海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第三项为海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任；

4、龙江银行股份有限公司伊春新兴支行请求诲航实业集团有限公司、海航商业控股有限公司履行的债务，只能据此在海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿；

5、驳回龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的其他诉讼请求；

6、驳回海航投资集团股份有限公司的其他上诉请求。

一审案件受理费152,327元，财产保全费5,000元，由海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航投资集团股份有限公司共同负担94,396.2元，由龙江银行股份有限公司伊春新兴支行负担62,930.8元。二审诉讼费133,643.61元（海航投资集团股份有限公司预缴了152,327元，应退回18,683.39元），由海航投资集团股份有限公司负担80,186.17元，由龙江银行股份有限公司伊春新兴支行负担53,457.44元。

本判决为终审判决。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

除记载于《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》的诉讼外，公司目前存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，情况如下：

公司控股子公司北京养正投资有限公司涉及工程纠纷案1起，涉诉金额合计125万元。

公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司涉及侵权纠纷案2起，涉诉金额合计163.5万元；涉及工程合同纠纷案1起，涉诉金额14.9万元；涉及房屋买卖合同纠纷案11起，涉诉金额合计1227.65万元。

截至本公告日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或者期后利润的影响

本次诉讼为终审判决。因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方第二次债权人会议已表决通过重整计划，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司作为担保人是否需要清偿及清偿的结果将存在较大不确定性。如海航投资向龙江银行承担了清偿债务的责任，则公司将依法向海航商控追偿相关代偿款项。

因此，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响以最终清偿结果为准。同时，公司仍将持续与各方积极沟通，尽最大努力争取尽早完成龙江银行担保的解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、海南省高级人民法院《民事判决书》(2021)琼民终636号。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月二十八日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2021-088

海航投资集团股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）因被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第13.3条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。公司股票自2021年5月6日开市起被实施其他风险警示，具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项为未履行程序为关联方提供担保、未充分履行程序与关联方发生资金往来。上述资金往来已全部收回。

3、公司于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告，公司通过自查，发现公司截至上述公告披露日存在未履行程序未披露的关联方担保，因公司未能在上述公告披露后一个月内解决违规担保问题，根据《上市规则》第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票已于2021年6月2日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2021年6月2日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-046）。

一、违规担保的情况

㈠ 未履行程序为关联方提供担保的情况

2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，详细内容请见《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。

截至目前，公司尚有两项未履行程序未披露的关联方担保暂未解除，分别是为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年2月）、为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月）。

其中，就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于近日作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，较前期判决主要变更如下“变更海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第三项为海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任”。相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。

上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额148,410.54万元，占公司最近一期经审计净资产的31.52%。

㈡ 解决措施及进展情况

就尚未解决的148,410.54万元未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改措施计划：

1.就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕。

2.如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利。对于未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责任可以降低。

3.公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织管理人员加强《上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内控制度的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。2021年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

公司高度重视，近期正在持续沟通债权人及关联方，积极推进解决中。公司将争取早日尽快彻底解决，但解决时点存在不确定性。待担保解除后，公司将及时履行信息披露公告义务。

二、风险提示

1、就尚未解除担保事宜，因被担保方海航商控、海航物流第二次债权人会议已表决通过重整计划，其将争取在其重整程序内解决上述担保问题，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。公司对此高度重视，尽最大努力争取尽早完成上述担保解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。

2、就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方第二次债权人会议已表决通过重整计划，但重整计划能否被法院裁定批准以及上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司作为担保人是否需要清偿及清偿的结果将存在较大不确定性。如海航投资向龙江银行承担了清偿债务的责任，则公司将依法向海航商控追偿相关代偿款项。

因此，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响以最终清偿结果为准。同时，公司仍将持续与各方积极沟通，尽最大努力争取尽早完成龙江银行担保的解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月二十八日

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2021-086

江苏天瑞仪器股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2021-096

江苏天瑞仪器股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江苏天瑞仪器股份有限公司2021年第三季度报告已于2021年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！

特此公告。

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

二○二一年十月二十八日

安徽荃银高科种业股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2021-097

安徽荃银高科种业股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《安徽荃银高科种业股份有限公司2021年第三季度报告》于2021年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十八日

上海凯宝药业股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2021-049

上海凯宝药业股份有限公司

2021年第三季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公司2021年第三季度报告。

为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2021年第三季度报告》将于2021年10月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海凯宝药业股份有限公司

董事会

2021年10月27日